Dựa trên truyện ngắn trung bình của nhà văn kinh dị Stephen King về những kẻ được gọi là "Sleepwalkers" - những sinh vật giống mèo cổ xưa và bất tử hút sinh khí của những cô gái trinh để duy trì sự sống của chúng. Chúng có siêu năng lực - chúng có thể khiến bản thân trở nên "tối tăm", nghĩa là trở nên vô hình và tạo ra ảo ảnh để lừa gạt người khác. Chúng đã trốn chạy con người trong nhiều thế kỷ, và giờ chỉ còn lại hai kẻ. Phim bắt đầu khi một người mẹ xinh đẹp và con trai cô ta đến một thị trấn nhỏ yên bình, họ là những kẻ Sleepwalker cuối cùng và đang rình rập những cô gái trinh để hút sinh khí của họ. Người mẹ sai con trai mình đi nhập học ở trường trung học địa phương để tìm một cô gái trinh, và anh ta đã tìm thấy (Madchen Amick) và cố gắng đưa cô ta đến một nơi vắng vẻ để hút sinh khí của cô. Không rõ lý do tại sao người mẹ không tự tìm những cô gái trinh - điều đó sẽ dễ dàng hơn vì những chàng trai tuổi teen dễ dàng bị lôi kéo bởi một người phụ nữ xinh đẹp hơn so với việc một cô gái tuổi teen bị một chàng trai tuổi teen lôi kéo. Tuy nhiên, kế hoạch của anh ta bị phá vỡ khi cô gái chống trả, đâm một cây bút vào tai anh ta. Cảnh sát được gọi đến và cuộc săn lùng bắt đầu! Con trai bị thương vì những vết đâm, vì vậy người mẹ phát狂 giết chết nhiều cảnh sát trong lúc tìm kiếm cô gái đã làm hại con trai mình, đồng thời lẩm bẩm những câu thoại hài hước đau đớn giữa những cảnh máu me. Cuối cùng, cô gái giết chết người mẹ - kết thúc bộ phim. Phim này thật tệ! Diễn xuất của các diễn viên khá chênh lệch, từ diễn xuất trung bình của Brian Krause đến xuất sắc của Alice Krige. Hiệu ứng đặc biệt ở mức trung bình, và có sử dụng một số hiệu ứng máy tính đầu tiên, điều này khá thú vị vì cho thấy sự tiến bộ của công nghệ trong một khoảng thời gian ngắn. Đạo diễn bối rối và phim có những cảnh khá lố. Ông không chắc liệu chúng ta có nên sợ những kẻ Sleepwalker hay cảm thông cho chúng, và khi bối rối, ông để cho phim trở nên quá lố. Stephen King góp mặt trong phim với vai một người làm vườn khó chịu, và Mark Hamill trong vai một cảnh sát bối rối. Alice Krige dường như là người gánh vác bộ phim, nhân vật của cô được xây dựng sâu sắc và cô cho thấy bộ phim có thể hay hơn nếu có một kịch bản và đạo diễn tốt hơn.
Based on the average short story by horror writer Stephen King about so called 'Sleepwalkers' ancient and immortal cat-like creatures that suck the life out of virgins in order that this energy may sustain them They have supernatural abilities- they can make themselves 'dim' which means they become invisible and can create subliminal mirages to fool people.They have been fleeing humans for century's we are told and have one by one been picked off till there are only two left.The film starts when a beautiful mother and her son arrive in a sleepy town, they are the last of the sleepwalkers and they are on the prowl for virgins to feed on. The mother sends her son out to enrol at the local high school so he can find a virgin, he does (Madchen Amick) and proceeds to try to get her alone so he can suck her dry. It is not made clear why the mother cannot seek out virgins herself- it would make things easier one would imagine as teenage boys are much more apt to follow a older beautiful woman to a secluded area than a teen girl follow a teen boy. However his plans are thwarted as the girl fights back, jabbing a pencil in to his ear. The police are called and the hunt is on!. The son is sick from his injuries and so the mother goes on the rampage killing cops left and right in her hunt for the girl who hurt her son and spouting some painfully unfunny one liners amidst the gore. Finally the girl kills the mother- end of movie. This movie is rubbish!. The acting is variable, from the average Brian Krause to the excellent Alice Krige. The special effects are average,and showcase some early computer effects which is mildly interesting as it shows how far such things have progressed in such a short time. The direction is muddled and the film falls in to camp in places. The director seems unsure whether we are supposed to fear the sleepwalkers or sympathise with them and when in doubt allows the film to become hysterical. Stephen King makes a mildly amusing cameo as an annoying gardener as does Mark Hamill, as a puzzled cop. Alice Krige seems to shoulder the film, her character is given depth and she gives an indication of what the film could have been with a better screenplay and better direction.