Skema til redegørelse vedrørende Anbefalingerne for god Selskabsledelse, 6. maj 2013 (med seneste opdatering november 2014) - PDF
Download "Skema til redegørelse vedrørende Anbefalingerne for god Selskabsledelse, 6. maj 2013 (med seneste opdatering november 2014)"
1 Skema til redegørelse vedrørende Anbefalingerne for god Selskabsledelse, 6. maj 2013 (med seneste opdatering november 2014) Skema til redegørelse version af 18. juni
4 Redegørelsen vedrører regnskabsperioden Anbefaling Forklaring på / anbefalingen: 1. s kommunikation og samspil med selskabets investorer og øvrige interessenter 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politr, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Rønne Havn A/S dialog med aktionærer sker primært i forbindelse med selskabets generalforsamling. Der afholdes som minimum hvert andet år et orienteringsmøde med repræsentanter for aktionærerne, hvor selskabets bestyrelse og direktion redegør for selskabets udvikling og status. Aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter sikres ved godkendelsen af Strategi- og Forretningsplanen. Skema til redegørelse version af 18. juni
5 Forklaring på / anbefalingen: Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politr for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politr herom. Bestyrelsen sikrer sig, at selskabets interessenters interesser i forhold til selskabet varetages gennem en tæt dialog med direktionen. er i 2015 blevet certificere efter ISO-18001, der angiver selskabets CSR-politik, som bl.a afspejler selskabets politr overfor interessenter. Der er vedtaget retningslinjer for, hvilke personer der udtaler sig om selskabets forskellige områder Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. har i 2015 som noget nyt begynde at offentliggøre kvartalsprognoser, der vil kunne findes på selskabets hjemmeside. s rapporter og prognoser udgives kun på dansk Generalforsamling Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab. Skema til redegørelse version af 18. juni
6 Forklaring på / anbefalingen: Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen Overtagelsesforsøg Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget. Vurderes som værende relevant jf. selskabets ejer struktur. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1. Overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. Bestyrelsens forretningsorden vil blive bragt i overensstemmelse med Anbefalingerne for god selskabsledelse. Skema til redegørelse version af 18. juni
7 Forklaring på / anbefalingen: Bestyrelsen vil mindst eń gang a rligt revidere Strategi- og Forretningsplanen ligesom selskabets øvrige styrelsesdokumenter opdateres. Bestyrelsen underrettes en gang om måneden om selskabets forhold i en såkaldt månedsrapport udarbejdet af den adm. direktør Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. Forretningsordenen for direktionen gennemgås en gang årligt. I denne er fastlagt krav til direktionens rapportering til bestyrelsen. Rapportering sker bl.a. i statusrapporter for selskabets aktiviteter samt div. økonomirapporteringer. Skema til redegørelse version af 18. juni
8 Forklaring på / anbefalingen: Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. Bestyrelsen drøfter mindst en gang årligt direktionens sammensætning samt risici og successionsplaner for direktionen og andre nøglemedarbejdere i selskabet Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf Samfundsansvar Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politr for selskabets samfundsansvar. har udarbejde en egentlig CSR-politik (Corporate Social Responsibility) og er i 2015 blive ISOcertificeret efter ISO-standarden 49001). s CSR politik er tilgængelig på selskabets hjemmeside Formanden og næstformanden for bestyrelsen Det anbefales at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. Skema til redegørelse version af 18. juni
9 Forklaring på / anbefalingen: Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse. 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, sammensætningen af bestyrelsen, samt de enkelte medlemmers særlige kompetencer Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn. For så vidt angår sammensætningen af bestyrelsen ligger efterlevelsen af anbefalingen hos selskabets kapitalejere. Bestyrelsesformanden vælges direkte af selskabets generalforsamling. Skema til redegørelse version af 18. juni
10 Forklaring på / anbefalingen: Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige. For så vidt angår sammensætningen af bestyrelsen ligger efterlevelsen af anbefalingen hos selskabets kapitalejere Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen. har fastsat nogen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for en 4 årig periode Bestyrelsens uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende : være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra Tre af bestyrelsesmedlemmerne kan jf. anbefalingen anses som værende uafhængig. For så vidt angår sammensætningen af bestyrelsen ligger efterlevelsen af anbefalingen hos selskabets kapitalejere. Skema til redegørelse version af 18. juni
11 Forklaring på / anbefalingen: selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller være i nær familie med personer, som betragtes som uafhængige Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis. Anbefalingen er fremsat overfor bestyrelsesmedlemmerne Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen: Skema til redegørelse version af 18. juni
12 Forklaring på / anbefalingen: den pågældendes stilling, den pågældendes alder og køn, om medlemmet anses for uafhængigt, tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, udløbet af den aktuelle valgperiode, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret Ledelsesudvalg (eller -komitéer) Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de Foreløbig er der nedsat udvalg. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes. Skema til redegørelse version af 18. juni
13 Forklaring på / anbefalingen: uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Foreløbig er der nedsat udvalg. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at formanden for bestyrelsen er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Foreløbig er der nedsat udvalg. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om: regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usrhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år. Foreløbig er der nedsat udvalg. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og Foreløbig er der nedsat udvalg. Skema til redegørelse version af 18. juni
14 Forklaring på / anbefalingen: afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer. Foreløbig er der nedsat udvalg. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: indstille vederlagspolitn (herunder Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning ) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, Foreløbig er der nedsat udvalg. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes. Skema til redegørelse version af 18. juni
15 Forklaring på / anbefalingen: fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Foreløbig er der nedsat udvalg. Anbefalingen vil dog blive fulgt så vidt muligt, såfremt et sådant nedsættes Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af Arbejdet med at implementere anbefalingerne er først påbegyndt i 2014 og procedurerne for evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen er endeligt udarbejdede ved udgangen af Skema til redegørelse version af 18. juni
16 Forklaring på / anbefalingen: medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. 4. Ledelsens vederlag 4.1. Vederlagspolitns form og indhold Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og Arbejdet med at implementere anbefalingerne er først påbegyndt i 2014 og procedurerne for en vederlagspolitik er udarbejdede ved udgangen af Vederlaget til bestyrelsen vedtages på selskabets generalforsamling, Skema til redegørelse version af 18. juni
17 Forklaring på / anbefalingen: en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. mens direktionens vederlag afgøres af bestyrelsen. Vederlagspolitn bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside. Vederlag til bestyrelsen og direktion offentliggøres i selskabets årsrapport Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitn indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. Der indgår variable komponenter i bestyrelsens eller direktionens vederlag Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen. Skema til redegørelse version af 18. juni
18 Forklaring på / anbefalingen: Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag Oplysning om vederlagspolitn Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. Såfremt der udbetales vederlag udover den faste gage bliver dette begrundet på generalforsamlingen Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitn. For bestyrelsens vederlag følges anbefalingen, mens vederlag til direktionen oplyses som en samlet sum. 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision 5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger Skema til redegørelse version af 18. juni
19 Forklaring på / anbefalingen: Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabs-aflæggelsen samt for selskabets risikostyring Whistleblower-ordning Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. har etableret en whistleblower-ordning Kontakt til revisor Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. Da selskabet har nedsat et revisionsudvalg, indgås revisionsaftalen med tilhørende revisionshonorar mellem bestyrelsen og revisor på Skema til redegørelse version af 18. juni
20 Forklaring på / anbefalingen: baggrund af indstilling fra direktionen. Skema til redegørelse version af 18. juni