DIGIA OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET JA HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN - Digia Oyj
ke, maalis 16, 2016 15.00 CET
DIGIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.3.2016 KLO 16.00
Digia Oyj:n 16. maaliskuuta 2016 kokoontunut varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen tilikaudelta 1.1.-31.12.2015 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2016 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 29.3.2016.
Yhtiökokous päätti valita hallitukseen viisi jäsentä. Hallituksen jäseninä jatkavat Päivi Hokkanen, Robert Ingman, Pertti Kyttälä ja Seppo Ruotsalainen. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Martti Ala-Härkönen. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Pertti Kyttälän ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Robert Ingmanin.
Tarkastusvaliokunta: Pertti Kyttälä (pj.), Seppo Ruotsalainen ja Martti Ala-Härkönen
Palkitsemisvaliokunta: Päivi Hokkanen (pj.), Robert Ingman ja Martti Ala-Härkönen
Nimitysvaliokunta: Robert Ingman (pj.), Pertti Kyttälä ja Seppo Ruotsalainen
Yhtiökokous päätti, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi jäsenille maksetaan kokouspalkkioina 500 euroa kokoukselta ja valiokuntien kokoukselta.
Yhtiökokous päätti tilintarkastajalle suoritettavan palkkiota ja kustannusten korvausta yhtiön hyväksymää kohtuullista laskua vastaan.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka.
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 12.3.2015 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka.
Yhtiökokous päätti, että yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan siten, että hallituksen jäsenten lukumäärä 5-8 muutetaan olevan 4-8. Muilta osin 4 § ei muuteta. Näin ollen 4 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:
Hallitukseen kuuluu neljästä kahdeksaan (4-8) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Jakautumissuunnitelman hyväksyminen ja osittaisjakautumisesta päättäminen
Yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman ja päätti Digia Oyj:n osittaisjakautumisesta jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumissuunnitelman mukaan Digia Oyj jakautuu siten, että kaikki sen Qt-liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät jakautumisessa syntyvälle yhtiölle, Qt Group Oyj:lle. Digia Oyj jatkaa Kotimaa-liiketoimintaa.
Osana jakautumista hyväksyttiin Qt Group Oyj:n yhtiöjärjestys, joka on jakautumissuunnitelman liitteenä, sekä Digia Oyj:n ylikurssirahaston alentaminen koko määrällään, eli 7.899.485,80 eurolla. Siltä osin kuin alennettavaa määrää ei käytetä varojen jakamiseksi Qt Group Oyj:lle, se kirjataan Digia Oyj:n sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärä
Yhtiökokous vahvisti Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5).
Qt Group Oyj:n hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous päätti valita Qt Group Oyj:n hallitukseen viisi jäsentä: Robert Ingman, Matti Rossi, Leena Saarinen, Tommi Uhari sekä Kai Öistämö. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Robert Ingmanin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Tommi Uharin.
Tarkastusvaliokunta: Tommi Uhari (pj.), Kai Öistämö ja Matti Rossi
Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta: Leena Saarinen (pj.), Tommi Uhari ja Robert Ingman
Qt Group Oyj:n hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti, että Qt Group Oyj:n hallitukseen valittaville jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.
Qt Group Oyj:n tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkiot
Yhtiökokous valitsi Qt Group Oyj:n tilintarkastajaksi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan Kim Järvi, KHT.
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
Qt Group Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 1.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Qt Group Oyj:n hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus on voimassa 16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.
Qt Group Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti Qt Group Oyj:n hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus on voimassa 16.9.2017 saakka. Qt Group Oyj:n hallitus voi tehdä päätöksen tämän valtuutuksen perusteella vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.
Toimitusjohtaja Juha Varelius,
gsm 0400 855 849,
sähköposti: juha.varelius@digia.com