1 KESKO OYJ:N PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2013 Tämä palkka- ja palkkioselvitys on käsitelty Kesko Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunnan kokouksessa Kesko Oyj Y-tunnus Satamakatu 3 Kotipaikka
2 2 (10) SISÄLTÖ 1 PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN PALKITSEMINEN PÄÄJOHTAJAN JA MUUN JOHDON PALKITSEMINEN... 3 Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys... 3 Tulospalkkiojärjestelmä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä)... 3 Osakepalkkiojärjestelmä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät)... 4 Vuoden 2007 optio-ohjelma... 4 Irtisanomisaika ja -korvaus... 4 Eläke-edut PALKAT, PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN JÄSENTEN PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET PÄÄJOHTAJAN PALKKA, PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET KONSERNIJOHTORYHMÄN JÄSENTEN PALKAT, PALKKIOT JA MUUT TALOUDELLISET ETUUDET OSAKEPOHJAISET PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ VUODEN 2007 OPTIO-OHJELMA... 9 Satamakatu 3 Kotipaikka
3 3 (10) PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS Palkitsemisjärjestelmät 1.1 Hallituksen ja sen valiokuntien palkitseminen Varsinainen yhtiökokous päättää Kesko Oyj:n ( Kesko ) hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä eikä osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä. He eivät kuulu myöskään yhtiön muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin. 1.2 Pääjohtajan ja muun johdon palkitseminen Palkitsemisen periaatteet ja päätöksentekojärjestys Pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta), luontoiseduista (vapaa auto- ja matkapuhelinetu), vuosittain päätettävien tulospalkkiokriteerien perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä), osakepalkkiojärjestelmästä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät) ja johdon eläke-eduista. Lisäksi yhtiöllä on käytössään vuoden 2007 optio-ohjelma, jonka perusteella ei ole annettu optioita vuoden 2010 jälkeen. Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista. Hallitus myös seuraa palkitsemisjärjestelmän toteutumista. Konsernijohtoryhmän muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien jäsenten palkkauksesta ja muista taloudellisista etuuksista päättää pääjohtaja hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa. Tulospalkkiojärjestelmä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä) Keskossa on käytössä johdon tulospalkkiojärjestelmä. Johdon tulospalkkiojärjestelmän piirissä on konsernijohtoryhmän lisäksi noin 90 Kesko-konsernin johtoon kuuluvaa henkilöä. Vuosittain määräytyvät tulospalkkiot maksetaan vuositilinpäätöksen valmistumisen jälkeen määräytymisvuotta seuraavan huhtikuun loppuun mennessä. Keskon hallitus päättää johdon tulospalkkiojärjestelmän kriteerit vuosittain. Kriteerejä ovat yleisesti ottaen konsernin voitto ennen kertaluonteisia eriä ja veroja (paino %), johtajan oman vastuualueen sidotun pääoman tuotto-%, liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä ja liikevaihdon kehitys, asiakas- ja henkilöstömittarit (paino %) sekä yksilöllisten tavoitteiden täyttyminen ja esimiehen kokonaisarvion varainen osuus (30 40 %). Tulospalkkiokriteerit ja niiden painoarvot vaihtelevat tehtävien mukaan. Keskon pääjohtajan tulospalkkion enimmäismäärä vastaa hänen 8 kuukauden rahapalkkaansa ilman luontoisetuja ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä tehtävän tulosvaikutuksen perusteella 4 5 kuukauden rahapalkkaa. Tulospalkkiota määriteltäessä rahapalkkana käytetään konsernijohtoryhmän jäsenen sen kalenterivuoden viimeisen kuukauden rahapalkkaa, jonka tuloksen perusteella tulospalkkio maksetaan. Suoritus- ja tuloskriteerien toteutumista ja vaikutusta pitkän aikavälin taloudelliseen menestykseen seuraa ja arvioi Keskon hallitus ja palkitsemisvaliokunta. Satamakatu 3 Kotipaikka
4 4 (10) Tulospalkkiojärjestelmän sääntöjen mukaan työskentelyä tai siihen rinnastettavaa aikaa on oltava konserniin kuuluvassa yhtiössä yhdenjaksoisesti vähintään kuusi kalenterikuukautta sen kalenterivuoden aikana, jolta tulospalkkio maksetaan. Tulospalkkiota ei makseta henkilölle, jonka työ- tai toimisuhde päättyy ennen maksuajankohtaa. Osakepalkkiojärjestelmä (pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät) Tulospalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on konsernin johtoon kuuluville ja tietyille muille avainhenkilöille suunnatut osakepalkkiojärjestelmä ja vuoden 2007 optio-ohjelma. Osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena ovat Keskon liiketoiminnan edistäminen ja yhtiön arvon lisääminen yhdistämällä osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien henkilöiden tavoitteet. Järjestelmän tarkoituksena on myös sitouttaa henkilöt Kesko-konserniin ja antaa heille mahdollisuus yhtiön osakkeiden saamiseen osakepalkkiojärjestelmässä asetettujen tavoitteiden täyttyessä. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2011, 2012 ja Keskon hallitus päättää kunkin ansaintajakson kohderyhmän ja ansaintakriteerit erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen mahdollisesti maksettava palkkio perustuu hallituksen ansaintajaksolle päättämien ansaintakriteerien täyttymiseen. Ansaintajakson 2013 kriteerit olivat ansaintajakson 2012 kriteerien tavoin Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Benchmark Cap -tuottoindeksin. Ansaintajaksolta mahdollisesti maksettava palkkio maksetaan Keskon B-osakkeina. Lisäksi maksetaan rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona annettaviin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa luovuttaa. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle. Hallitus voi yksittäistapauksessa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. Osakepalkkiojärjestelmässä voidaan antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään yhtiön hallussa olevaa omaa B-osaketta. Järjestelmässä ei ole ehtoja, jotka rajoittaisivat saajien osakkeista saamien tulojen määrää. Vuoden 2007 optio-ohjelma Osakepalkkiojärjestelmän lisäksi Keskolla on varsinaisessa yhtiökokouksessa vuonna 2007 päätetty optio-ohjelma. Optio-ohjelmassa voitiin antaa yhteensä enintään optio-oikeutta. Optio-ohjelmaan liittyy Keskon hallituksen optionsaajille asettama velvoite hankkia 25 %:lla optiooikeuksista saaduista myyntituloista yhtiön osakkeita pysyväisluonteiseen omistukseen. Optiooikeuksien jaosta päätti Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan esityksestä yhtiön yhtiökokouksen päättämien optio-ohjelman ehtojen puitteissa. Optio-oikeuksia ei ole jaettu vuoden 2010 jälkeen. Ohjelmassa ei ole ehtoja, jotka rajoittaisivat saajien optio-oikeuksista saamien tulojen määrää. Irtisanomisaika ja -korvaus Pääjohtajalla ja muilla konsernijohtoryhmän jäsenillä on yhtiön irtisanoessa oikeus irtisanomisajan rahapalkkaan ja luontoisetuihin sekä erilliseen kertakaikkiseen irtisanomiskorvaukseen, joka Satamakatu 3 Kotipaikka
5 5 (10) määräytyy johtajan irtisanomiskuukauden rahapalkan ja luontoisetujen perusteella. Irtisanomiskorvaus samoin kuin annetut optio-oikeudet tai osakkeet tai niiden perusteella saadut tulot eivät ole osa johtajan palkkaa eikä niitä oteta huomioon irtisanomisajan palkan, irtisanomiskorvauksen tai eläkkeelle siirryttäessä eläkepalkan määrittämisessä. Johtajan itse irtisanoutuessa hän on oikeutettu ainoastaan irtisanomisajan palkkaan luontoisetuineen. Toimisuhteen päättyessä eläkkeelle siirtymiseen johtaja saa sopimuksensa mukaista eläkettä, ei muita korvauksia. Eläke-edut Pääjohtajan ja muiden konsernijohtoryhmän jäsenten lakisääteinen eläketurva on hoidettu eläkevakuutusyhtiössä. Lisäksi pääjohtaja ja muut konsernijohtoryhmän jäsenet ovat kahta (2) jäsentä lukuun ottamatta Keskon Eläkekassan vuonna 1998 suljetun A-osaston jäseniä ja heidän lisäeläkkeensä määräytyvät sen sääntöjen ja heidän kunkin johtajasopimuksen mukaisesti. Heidän lisäeläkkeensä on etuusperusteinen. Kaksi jäsenistä on tullut Keskoon vuoden 1998 jälkeen ja heidän eläkkeensä määräytyy yleisten työntekijän eläkkeisiin Suomessa sovellettavien säännösten (TyEL) mukaisesti. Pääjohtajan lisäeläke-etuudesta johtuva etuuspohjainen IFRSeläkevelvoite on 5,5 milj. euroa. Eläkevelvoite on täysin katettu. Tilikauden 2013 aikana lisäeläkejärjestelystä ei aiheutunut rahavirtapohjaisia kannatusmaksuja. Suoriteperusteinen IFRSeläkemeno oli ylikatteesta johtuen 0,1 milj. euroa positiivinen. Pääjohtajan lakisääteisestä eläketurvasta aiheutunut eläkemeno oli 0,2 milj. euroa. Kesko ei ole maksanut eläkevakuutusmaksuja johtajien jäsenyydestä Keskon Eläkekassan A- osastossa useaan vuoteen eikä vuonna 2013 osaston sijoitustoiminnan tuottojen katettua maksettavat lisäeläkkeet ja eläkevastuun muutokset. 2 Palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet 2.1 Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot ja muut taloudelliset etuudet Varsinainen yhtiökokous päättää Keskon hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä eikä osakeperusteisia palkitsemisjärjestelmiä. He eivät kuulu myöskään yhtiön muiden palkitsemis- tai eläkejärjestelmien piiriin. Varsinainen yhtiökokous päätti pitää Keskon hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan ja ne olivat vuonna 2013 seuraavat: Vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtaja euroa, hallituksen varapuheenjohtaja euroa, ja hallituksen jäsen euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kokoukselta, kuitenkin siten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, maksetaan valiokunnan kokouspalkkiona euroa kokoukselta. Hallituksen ja valiokuntien jäsenten päiväraha maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustussäännön mukaisesti. Satamakatu 3 Kotipaikka
6 6 (10) 2.2 Pääjohtajan palkka, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet Pääjohtaja Matti Halmesmäen henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista päättää Keskon hallitus palkitsemisvaliokunnan valmistelusta. Yhtiön ja pääjohtajan välillä on solmittu hallituksen hyväksymä kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Pääjohtajalle vuosina maksetut palkat, luontoisedut ja tulospalkkiot sekä hänen muut taloudelliset etuutensa käyvät ilmi seuraavista taulukoista. 2.3 Konsernijohtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet Keskon hallitus päättää palkitsemisvaliokunnan valmistelusta pääjohtajan ja liiketoiminta-alueista vastaavien konsernijohtoryhmän jäsenten henkilökohtaisesta palkkauksesta, muista taloudellisista etuuksista sekä tulospalkkiojärjestelmän perusteista ja maksettavista tulospalkkioista. Muiden konsernijohtoryhmän jäsenten osalta Keskon hallitus päättää tulospalkkioperiaatteista. Konsernijohtoryhmän muiden kuin liiketoiminta-alueista vastaavien jäsenten palkkauksesta ja muista taloudellisista etuuksista päättää pääjohtaja hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajan antamissa rajoissa. Satamakatu 3 Kotipaikka
7 7 (10) Konsernijohtoryhmälle vuosina maksetut palkat, luontoisedut ja tulospalkkiot sekä muut taloudelliset etuudet käyvät ilmi seuraavista taulukoista. Satamakatu 3 Kotipaikka
8 8 (10) Satamakatu 3 Kotipaikka
9 9 (10) 3 Osakepohjaiset palkitsemisjärjestelmät 3.1 Osakepalkkiojärjestelmä Keskolla on yhtiön hallituksen päättämä konsernin johtoon kuuluville ja nimetyille muille avainhenkilöille suunnattu osakepalkkiojärjestelmä Osakepalkkiojärjestelmässä voidaan antaa kolmen vuoden aikana yhteensä enintään yhtiön hallussa olevaa omaa B- osaketta. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa: kalenterivuodet 2011, 2012 ja Keskon hallitus päättää kunkin ansaintajakson kohderyhmän ja ansaintakriteerit erikseen palkitsemisvaliokunnan esityksestä ja kunkin ansaintajakson päättymisen jälkeen mahdollisesti maksettava palkkio perustuu hallituksen ansaintajaksolle päättämien ansaintakriteerien täyttymiseen. Ansaintajakson 2013 kriteerit olivat ansaintajakson 2012 kriteerien tavoin Kesko-konsernin verottoman myynnin kehitysprosentti, Keskon laimentamaton osakekohtainen tulos (EPS) ilman kertaluonteisia eriä ja se, kuinka paljon Keskon B-osakkeen kokonaistuotto ylittää OMX Benchmark Cap -tuottoindeksin. Ansaintajaksolta mahdollisesti maksettava palkkio maksetaan Keskon B-osakkeina. Lisäksi maksetaan rahaosuus, jolla katetaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona annettaviin osakkeisiin liittyy kutakin ansaintajaksoa seuraavan kolmen kalenterivuoden mittainen sitouttamisjakso, jonka aikana osakkeita ei saa pantata tai luovuttaa mutta jonka aikana henkilöllä on osakkeisiin liittyvät muut oikeudet. Jos henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen sitouttamisjakson päättymistä, hänen on pääsääntöisesti palautettava luovutusrajoituksen alaiset osakkeet vastikkeetta Keskolle tai sen määräämälle. Hallitus voi yksittäistapauksessa päättää, että henkilö saa pitää palautusvelvollisuuden kohteena olevat osakkeet tai osan niistä. 3.2 Vuoden 2007 optio-ohjelma Varsinainen yhtiökokous päätti antaa vastikkeetta yhteensä optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville ja muille avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Vuoden 2007 optio-ohjelman ehdot on julkaistu Yksi optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen. Optio-oikeudet on merkitty tunnuksilla 2007A (KESBVEW107, ISIN-koodi: FI ), 2007B (KESBVEW207, ISIN-koodi: FI ), ja 2007C (KESBVEW307, ISIN-koodi: FI ) siten, että kussakin merkityssä erässä on optio-oikeutta. Osakkeiden merkintä-ajat ovat optio-oikeudella: 2007A (päättynyt), 2007B (päättynyt) ja 2007C Osakkeen alkuperäinen merkintähinta optio-oikeudella 2007B ajanjaksolla oli 26,57 euroa ja optio-oikeudella 2007C ajanjaksolla oli 16,84 euroa. Voimassaolevilla optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien voitonja muiden varojenjakojen määrällä kunkin varojenjaon täsmäytyspäivänä. Vuoden 2012 osingon- Satamakatu 3 Kotipaikka
10 10 (10) jaon jälkeen B-osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 2007B oli 20,97 euroa (merkintäaika päättyi ) ja optio-oikeudella 2007C 12,24 euroa. Yhtiöllä ei ole muita liikkeeseen laskettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Vuoden 2007 optio-ohjelman optio-oikeuksia ei ole jaettu vuoden 2010 jälkeen. Satamakatu 3 Kotipaikka