피고의 전무이사 A와 대표자 B는 회사를 설립하고, 그 회사에 피고 회사의 채무를 제외한 영업을 양도했다. 피고는 채무를 계속 부담하기로 하고 연대보증인인 B가 이를 변제할 것을 각서로 작성했다.
이 사건 사실관계에 관해선 다음과 같은 점이 있다. 피고의 사업은 채무초과 상태로 그 영업이 지속하기 힘든 상황에 있었고 이 과정에서 피고의 전무이사였던 A와 대표자였던 B는 새로운 회사를 설립하여 그 회사에 영업을 양도하고, 사업을 재건하기로 협의하였다. 이러한 협의에 기초하여 2007년 4월 경 A의 자식을 대표자로 하여 피고와 동일한 상호의 원고가 설립되었고, 8월엔 원고와 피고와의 사이에서 이 사건 영업양도계약이 체결되었다. 9월엔 위 계약에 더하여 피고가 부담하고 있던 8300만 엔의 채무에 관하여 이는 영업양도대상에서 제외, 피고가 계속 부담하기로 하고 여기에 연대보증인인 B가 위 채무를 책임을 지고 변제할 것을 내용으로 한 각서를 작성하였다.