누락표시의 경우, 그 방법을 문서로 제한하는 것에 대한 문제이다. 이는 전자 기록을 배제시키게 되어 막대한 손실이 되기 때문에 논란이 된다. 또한 구성요건으로 재산상의 이익 취득한다는 점인데, 이는 시세조종, 사기 행위와의 형평성 차원에서 문제가 되고 있다.
 둘째, 누락표시의 대상을 문서로 제한하고 있다는 점이다. 증권거래법은 필요한 사실을 누락시킨 경우에는 문서 이외의 방법을 인정하지 않고 있다. 이렇게 누락표시의 대상을 제한할 경우, 현대적인 기록방법으로 가장 많이 이용되고 있는 '전자적 기록' 등을 대상에서 제외시키는 결과를 초래한다. 문서의 누락보다는 컴퓨터를 조작하여 데이터를 누락시키는 방법을 통해 경제적, 사회적으로 막대한 손실이 초래될 수 있다. 따라서 누락표시의 대상을 문서에 제한하지 않고 기타의 표시도 포함하는 입법방안이 바람직하다고 생각한다.
 셋째, 동 규정에 해당하기 위하여는 금전 기타 재산상의 이익을 취득하여야 한다는 점이다. 그런데 이 규정은 다음과 같은 점에서 비판을 면하기 어렵다. 하나는 타 증권범죄와의 형평성의 문제이다. 시세조종행위나 사기적 행위는 이와 같은 '재산상의 이익취득'을 구성요건으로 하고 있지 않다. 그럼에도 불구하고 특별히 '부실표시'의 경우에만 이것을 인정하고 있어 그 구별에 합리적 근거가 발견되지 않는다.