상법에 따르면 자본금 총액 10억원 이상 회사의 경우 법률에 따라 이사 원수의 결원이 초래되어 2명 이하가 될 수 있으며, 이사회 내 위원회 구성을 위해 상법 상 이사원수의 결원이 초래되어도 퇴임이사 규정이 적용된다. 
상법 제383조 제1항에 의하여 자본금 총액이 10억원 이상인 회사의 경우에는 이사는 3명 이상이어야 한다. 그러므로 이사의 수가 2명 이하로 줄어드는 경우에는 법률에 따른 이사 원수의 결원이 초래되는 경우로 인정된다. 상법 제389조 제1항에 의하여 회사는 대표이사를 선임하여야 하므로 대표이사가 아예 결원이 되는 경우에는 법률에 따른 대표이사 원수의 결원이 초래되는 경우로 역시 퇴임이사 규정이 적용된다. 상법 제393조의 2 제3항에서는 기본적으로 이사회내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다고 하고, 상법 제415조의 2 제2항에서는 감사위원회는 상법 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다고 규정한다. 그러므로 이러한 이사회 내 위원회의 구성을 위하여 법률이 요구하는 이사 원수의 결원이 초래되는 경우에도 퇴임이사 규정이 적용된다. 감사의 원수에 대해서는 상법에서 달리 제한하고 있지 않으므로 1명의 감사를 선임하면 족하지만, 정관에서 2인 이상의 감사를 선임하도록 정하는 것도 가능하고, 이를 결한 경우에도 퇴임이사 규정이 적용된다.