ALI 회사지배구조원칙 제4,01조 ⒞항의 경영판단원칙의 요건은 이해관계가 없어야 하며, 절차적 요건으로서 경영판단 시 합리적으로 적절하다 믿을 수 있는 정보가 있어야 하고, 또한 경영판단이 회사의 이익에 부합한다는 것에 대한 이사의 이성적인 믿음이 있어야 한다. 이때 이성적인 믿음이 경영판단의 내용상 요건인지 아닌지에 대한 견해가 대립하고 있다.
ALI 회사지배구조원칙 제4.01조 ⒞항에 규정된 경영판단원칙의 요건은 첫째 이해관계가 없어야 한다는 것이다. 따라서 이해가 상충되는 경우(conflict of interests)에는 경영판단원칙이 적용될 수 없다. 즉 경영판단원칙은 이사의 책임 중에서 주의의무(duty of care)에만 적용될 뿐 충실의무(duty of loyalty)까지도 보호해주는 법리가 아니다. 둘째 경영판단을 할 때에 적절하다고 합리적으로 믿을만한 정도의 정보를 갖고 있어야 한다. 즉 경영판단대상에 관하여 모든 완벽한 정보를 수집·분석하는 것은 가능하지도 않고 필요하지도 않다. 수집할 정보는 적절하다고 합리적으로 믿을만한 정도이면 충분하다. 이것은 절차적 요건이라고 할 수 있다. 셋째의 요건은 회사의 최선의 이익에 합치된다고 이성적으로 믿고 행하여진 경영판단이어야 한다. 이것은 이사가 자신의 결정이 회사의 최선의 이익에 부합한다고 믿을 뿐만 아니라 그것이 이성적인 믿음이어야 함을 말한다. 이 요건에 대하여 내용상의 요건으로 해석하는 견해와 이성적이어야 하는 대상은 회사를 위하여 최선의 이익이라는 이사의 ‘믿음’이고 경영판단의 ‘내용’은 아니기 때문에 제4.01조 ⒞항 ⑶이 경영판단의 내용을 아무리 완화된 기준에 의하더라도 법원이 심사할 수 있다는 취지를 규정한 것이라 볼 수 없다는 견해가 대립하고 있다. 후자는 경영판단의 원칙은 기본적으로 경영판단의 원칙의 ‘절차’만 사법심사의 대상으로 보고 절차적 요건이 충족되면 ‘내용’은 심사대상에서 제외하는 법리라는 점을 이유로, 제4.01조 ⒞항 ⑶의 규정에 의하더라도 법원은 이사의 의사결정 과정만을 판단하고 결정의 당부는 판단하지 않기 때문에 충분한 정보에 기한 결정을 하여 제4.01조 ⒞항 ⑵의 요건을 충족한 경우에는 아무리 어리석은 결정이라도 회사의 최선의 이익이라는 믿음이 ‘이성의 범주를 벗어난 것이 아닌 한’ 제4.01조 ⒞항 ⑶의 요건을 충족한 것으로 보아야 한다는 것이다.