훈이가 졸리다는 말에 자장가를 부르던 선혁은 은조가 마지막 여행을 가며 잘 때 듣게 자장가를 녹음해 달라던 걸 회상한다.
해설]선혁, 무심히 떠나는 가흔의 차 보는. 
도로, 선혁의 차 안 (낮).
선혁, 운전하고 있고. 훈이, 뒷좌석에서 작은 공룡 장난감 만지작대는..
선혁]훈아, 새 유치원은 어때? 선생님 좋아?
훈이](시무룩) 응, 좋아..
선혁]친구들은? 친구들 많이 사귀었어?
훈이](졸음 오며) 아빠, 나 졸려. 자장가 불러 줘..
선혁](룸미러로 훈이 보며 안쓰러운) 그래, 알았어. (늘 불러줬던 듯 노래하는) 검정색 넓은 침대에 촘촘히 수떼어 별장식~ 어둠 속에 아롱아롱 눈부신 별구슬~ 밤바다 오는 친구들~ 수줍어하는 나에게~ 반짝반짝 웃으며 함께 놀자 해요~ (쓸쓸한 모습 위로, 자장가 부를 때마다 떠올랐던..)
해설](플래시백) 5회 20씬.
선혁](걱정으로) 은조야, 안 가면 안돼?
은조]어떻게 안 가. 결혼 전에 친구들랑 마지막으로 같이 보내는 건데. 하룻밤이야, 오빠. 딱 하룻밤...(중략)... 그렇게 걱정되면.. 나 잘 때 오빠 노래 들으며 자게.. 자장가 녹음해서 보내줘..
선혁]자장가?
선혁](노래 계속되는) 예쁜 별들 모아서~ 목걸이를 만들어요~ 알록달록 은하수~ 예쁜 옷을 만들어요~ 동그란 얼굴 달님과 귀여운 꼬리 별똥별~