前条第一項第七号に掲げる行為
次に掲げる者
イ
第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ
第二百三十四条第四項後段（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた第二百三十四条第四項第二号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）の総額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
六
前条第一項第八号に掲げる行為
次に掲げる者
イ
第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役
ロ
第四百五十四条第一項の規定による決定に係る取締役会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該取締役会に係る取締役会議案提案取締役
２
前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。
３
第一項の規定により業務執行者及び同項各号に定める者の負う義務は、免除することができない。
ただし、前条第一項各号に掲げる行為の時における分配可能額を限度として当該義務を免除することについて総株主の同意がある場合は、この限りでない。
（株主に対する求償権の制限等）
第四百六十三条
前条第一項に規定する場合において、株式会社が第四百六十一条第一項各号に掲げる行為により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が当該行為がその効力を生じた日における分配可能額を超えることにつき善意の株主は、当該株主が交付を受けた金銭等について、前条第一項の金銭を支払った業務執行者及び同項各号に定める者からの求償の請求に応ずる義務を負わない。
２
前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。
（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）
第四百六十四条
株式会社が第百十六条第一項又は第百八十二条の四第一項の規定による請求に応じて株式を取得する場合において、当該請求をした株主に対して支払った金銭の額が当該支払の日における分配可能額を超えるときは、当該株式の取得に関する職務を行った業務執行者は、株式会社に対し、連帯して、その超過額を支払う義務を負う。
ただし、その者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
２
前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
（欠損が生じた場合の責任）
第四百六十五条
株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。
ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
一
第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求に応じて行う当該株式会社の株式の買取り
当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
二
第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条に規定する場合又は第百六十五条第一項に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
三
第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
四
第百六十七条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得
当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
五
第百七十条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得
当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
六
第百七十三条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得
当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
七
第百七十六条第一項の規定による請求に基づく当該株式会社の株式の買取り
当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
八
第百九十七条第三項の規定による当該株式会社の株式の買取り
当該株式の買取りにより株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
九
次のイ又はロに掲げる規定による当該株式会社の株式の買取り
当該株式の買取りにより当該イ又はロに定める者に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額
イ
第二百三十四条第四項
同条第一項各号に定める者
ロ
第二百三十五条第二項において準用する第二百三十四条第四項
株主
十
剰余金の配当（次のイからハまでに掲げるものを除く。）
当該剰余金の配当についての第四百四十六条第六号イからハまでに掲げる額の合計額
イ
定時株主総会（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、定時株主総会又は第四百三十六条第三項の取締役会）において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合における剰余金の配当
ロ
第四百四十七条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十七条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
ハ
第四百四十八条第一項各号に掲げる事項を定めるための株主総会において第四百五十四条第一項各号に掲げる事項を定める場合（同項第一号の額（第四百五十六条の規定により基準未満株式の株主に支払う金銭があるときは、その額を合算した額）が第四百四十八条第一項第一号の額を超えない場合であって、同項第二号に掲げる事項についての定めがない場合に限る。）における剰余金の配当
２
前項の義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
第六章　定款の変更
第四百六十六条
株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。
第七章　事業の譲渡等
（事業譲渡等の承認等）
第四百六十七条
株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
一
事業の全部の譲渡
二
事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）
二の二
その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）
イ
当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。
ロ
当該株式会社が、効力発生日において当該子会社の議決権の総数の過半数の議決権を有しないとき。
三
他の会社（外国会社その他の法人を含む。次条において同じ。）の事業の全部の譲受け
四
事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更又は解約
五
当該株式会社（第二十五条第一項各号に掲げる方法により設立したものに限る。以下この号において同じ。）の成立後二年以内におけるその成立前から存在する財産であってその事業のために継続して使用するものの取得。
ただし、イに掲げる額のロに掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合を除く。
イ
当該財産の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
ロ
当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
２
前項第三号に掲げる行為をする場合において、当該行為をする株式会社が譲り受ける資産に当該株式会社の株式が含まれるときは、取締役は、同項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
（事業譲渡等の承認を要しない場合）
第四百六十八条
