種類株式発行会社がある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更（当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。）をしようとするときは、当該種類の株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
２
種類株式発行会社がある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける場合には、当該定款の変更は、次に掲げる種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。
ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
一
当該種類の株式の種類株主
二
第百八条第二項第五号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得請求権付株式の種類株主
三
第百八条第二項第六号ロの他の株式を当該種類の株式とする定めがある取得条項付株式の種類株主
（取締役の選任等に関する種類株式の定款の定めの廃止の特則）
第百十二条
第百八条第二項第九号に掲げる事項（取締役に関するものに限る。）についての定款の定めは、この法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないときは、廃止されたものとみなす。
２
前項の規定は、第百八条第二項第九号に掲げる事項（監査役に関するものに限る。）についての定款の定めについて準用する。
（発行可能株式総数）
第百十三条
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
２
定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
３
次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
一
公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二
公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
４
新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
（発行可能種類株式総数）
第百十四条
定款を変更してある種類の株式の発行可能種類株式総数を減少するときは、変更後の当該種類の株式の発行可能種類株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における当該種類の発行済株式の総数を下ることができない。
２
ある種類の株式についての次に掲げる数の合計数は、当該種類の株式の発行可能種類株式総数から当該種類の発行済株式（自己株式を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
一
取得請求権付株式（第百七条第二項第二号ヘの期間の初日が到来していないものを除く。）の株主（当該株式会社を除く。）が第百六十七条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数
二
取得条項付株式の株主（当該株式会社を除く。）が第百七十条第二項の規定により取得することとなる同項第四号に規定する他の株式の数
三
新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数
（議決権制限株式の発行数）
第百十五条
種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。
（反対株主の株式買取請求）
第百十六条
次の各号に掲げる場合には、反対株主は、株式会社に対し、自己の有する当該各号に定める株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合
全部の株式
二
ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更をする場合
第百十一条第二項各号に規定する株式
三
次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式（第三百二十二条第二項の規定による定款の定めがあるものに限る。）を有する種類株主に損害を及ぼすおそれがあるとき
当該種類の株式
イ
株式の併合又は株式の分割
ロ
第百八十五条に規定する株式無償割当て
ハ
単元株式数についての定款の変更
ニ
当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
ホ
当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）
ヘ
第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
２
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一
前項各号の行為をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合
次に掲げる株主
イ
当該株主総会に先立って当該行為に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該行為に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
ロ
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二
前号に規定する場合以外の場合
すべての株主
３
第一項各号の行為をしようとする株式会社は、当該行為が効力を生ずる日（以下この条及び次条において「効力発生日」という。）の二十日前までに、同項各号に定める株式の株主に対し、当該行為をする旨を通知しなければならない。
４
前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
５
第一項の規定による請求（以下この節において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
７
株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
８
株式会社が第一項各号の行為を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
９
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
（株式の価格の決定等）
第百十七条
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４
株式会社は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
５
株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
７
株券発行会社（その株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社をいう。以下同じ。）は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
（新株予約権買取請求）
第百十八条
次の各号に掲げる定款の変更をする場合には、当該各号に定める新株予約権の新株予約権者は、株式会社に対し、自己の有する新株予約権を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
その発行する全部の株式の内容として第百七条第一項第一号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更
全部の新株予約権
二
ある種類の株式の内容として第百八条第一項第四号又は第七号に掲げる事項についての定款の定めを設ける定款の変更
当該種類の株式を目的とする新株予約権
２
新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者は、前項の規定による請求（以下この節において「新株予約権買取請求」という。）をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債を買い取ることを請求しなければならない。
ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
３
