指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。
ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一
第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二
第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三
第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四
第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五
株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六
第三百四十八条の二第二項の規定による委託
七
第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
八
第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
九
第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
十
第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
十一
第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十二
第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
十三
第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
十四
補償契約の内容の決定
十五
役員等賠償責任保険契約の内容の決定
十六
第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十七
第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十八
第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九
合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十
吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一
新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十二
株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十三
株式移転計画の内容の決定
二十四
株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
（指名委員会等設置会社の取締役会の運営）
第四百十七条
指名委員会等設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、指名委員会等がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる。
２
執行役は、前条第一項第一号ニの取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる。
この場合において、当該請求があった日から五日以内に、当該請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられないときは、当該執行役は、取締役会を招集することができる。
３
指名委員会等がその委員の中から選定する者は、遅滞なく、当該指名委員会等の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
４
執行役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
この場合において、執行役は、代理人（他の執行役に限る。）により当該報告をすることができる。
５
執行役は、取締役会の要求があったときは、取締役会に出席し、取締役会が求めた事項について説明をしなければならない。
第五款　執行役の権限等
（執行役の権限）
第四百十八条
執行役は、次に掲げる職務を行う。
一
第四百十六条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定
二
指名委員会等設置会社の業務の執行
（執行役の監査委員に対する報告義務等）
第四百十九条
執行役は、指名委員会等設置会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査委員に報告しなければならない。
２
第三百五十五条、第三百五十六条及び第三百六十五条第二項の規定は、執行役について準用する。
この場合において、第三百五十六条第一項中「株主総会」とあるのは「取締役会」と、第三百六十五条第二項中「取締役会設置会社においては、第三百五十六条第一項各号」とあるのは「第三百五十六条第一項各号」と読み替えるものとする。
３
第三百五十七条の規定は、指名委員会等設置会社については、適用しない。
（代表執行役）
第四百二十条
取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。
この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたものとする。
２
代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
３
第三百四十九条第四項及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役又は代表執行役の職務を代行する者について、第四百一条第二項から第四項までの規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合について、それぞれ準用する。
（表見代表執行役）
第四百二十一条
指名委員会等設置会社は、代表執行役以外の執行役に社長、副社長その他指名委員会等設置会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該執行役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
（株主による執行役の行為の差止め）
第四百二十二条
六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主は、執行役が指名委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該指名委員会等設置会社に回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２
公開会社でない指名委員会等設置会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
第十一節　役員等の損害賠償責任
（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
２
取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３
第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一
第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）の取締役又は執行役
二
株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三
当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（指名委員会等設置会社においては、当該取引が指名委員会等設置会社と取締役との間の取引又は指名委員会等設置会社と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
４
前項の規定は、第三百五十六条第一項第二号又は第三号に掲げる場合において、同項の取締役（監査等委員であるものを除く。）が当該取引につき監査等委員会の承認を受けたときは、適用しない。
（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
第四百二十四条
前条第一項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
（責任の一部免除）
第四百二十五条
前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。
一
当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
イ
代表取締役又は代表執行役
六
ロ
代表取締役以外の取締役（業務執行取締役等であるものに限る。）又は代表執行役以外の執行役
四
ハ
取締役（イ及びロに掲げるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人
二
二
