前項の決議においては、総代の定数、選出の方法その他の内閣府令で定める事項を定めなければならない。
３
組織変更をする株式会社の保険契約者（次項の規定による公告の時に保険金請求権等が生じている保険契約（当該保険金請求権等に係る支払により消滅することとなるものに限る。）に係る保険契約者を除く。同項及び第五項において同じ。）は、組織変更をする株式会社に対し、第一項の決議について異議を述べることができる。
４
組織変更をする株式会社は、第一項の決議の日から二週間以内に、次に掲げる事項を公告しなければならない。
ただし、第二号の期間は、一月を下ることができない。
一
第一項の決議の内容
二
組織変更をする株式会社の保険契約者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
三
前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
５
前項第二号の期間内に異議を述べた保険契約者の数が保険契約者の総数の五分の一を超え、かつ、当該異議を述べた保険契約者の保険契約に係る債権（保険金請求権等を除く。）の額に相当する金額として内閣府令で定める金額が保険契約者の当該金額の総額の五分の一を超えるときは、第一項の決議は、その効力を有しない。
６
第四十四条の二（第三項後段を除く。）及び第七十三条から前条までの規定は、保険契約者総代会について準用する。
この場合において、第四十四条の二第三項前段において準用する会社法第三百十条第二項中「前項」とあり、及び同条第三項中「第一項」とあるのは「保険業法第四十四条の二第一項」と、同条第四項中「第二百九十九条第三項」とあるのは「保険業法第七十四条第三項において読み替えて準用する第六十八条第三項」と、同条第七項中「株主（前項の株主総会において決議をした事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条第四項及び第三百十二条第五項において同じ。）」とあり、並びに同条第八項第一号及び第二号中「株主」とあるのは「保険契約者又は社員」と、第七十四条第三項中「第七十四条から第七十六条まで（議決権の代理行使、書面による議決権の行使、」とあるのは「第七十五条（書面による議決権の行使）、第七十六条（」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（組織変更における基金の募集）
第七十八条
組織変更をする株式会社は、組織変更後相互会社の基金について募集を要する場合には、その要する額について保険契約者総会又は保険契約者総代会が終結した後（第七十六条第五項の場合にあっては、同項の株主総会の同意が得られた後）、遅滞なく、その募集をしなければならない。
２
組織変更をする株式会社は、前項の募集に応じて基金の拠出の申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
第二十三条第一項第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項
二
新たに募集をする基金の額、当該基金の拠出者が有する権利及びその償却の方法
三
払込みの期日
四
基金の拠出に係る銀行等の払込みの取扱いの場所
３
第二十八条第二項から第六項まで、第二十九条から第三十条の二まで、第三十条の三（第二項及び第三項を除く。）並びに第三十条の五第二項及び第三項の規定は、第一項の募集について準用する。
この場合において、これらの規定中「発起人」とあるのは「組織変更をする株式会社」と、「設立時に募集をする基金」とあり、及び「相互会社の設立時の基金」とあるのは「第七十八条第一項の募集に係る基金」と、第二十八条第四項中「第一項各号」とあるのは「第七十八条第二項各号」と、第三十条中「前二条」とあるのは「第七十八条第二項（第三号を除く。）及び同条第三項において準用する第二十八条第二項から第六項まで」と、第三十条の三第四項中「成立後の相互会社」とあるのは「組織変更後相互会社」と、第三十条の五第三項中「相互会社の成立後」とあるのは「組織変更後」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（基金の募集後の保険契約者総会）
第七十九条
前条第一項の場合において、組織変更をする株式会社の取締役は、同項の募集に係る基金の総額の払込みがあった後、遅滞なく、第二回の保険契約者総会又は保険契約者総代会を招集しなければならない。
２
組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては、取締役及び監査役。次項において同じ。）となるべき者は、前条第一項の募集に係る基金の総額についてその引受け及び払込みがあったかどうかを調査し、前項の保険契約者総会又は保険契約者総代会に報告しなければならない。
３
会社法第九十四条（設立時取締役等が発起人である場合の特則）の規定は、組織変更後相互会社の取締役となるべき者の全部又は一部が組織変更をする株式会社の取締役又は執行役である場合における第一項の保険契約者総会又は保険契約者総代会について準用する。
この場合において、同条第一項中「前条第一項各号に掲げる事項」とあるのは「保険業法第七十八条第一項の募集に係る基金の総額についてのその引受け及び払込みがあったかどうか」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（組織変更の認可）
第八十条
組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
２
内閣総理大臣は、前項の認可の申請があった場合には、次に掲げる基準に適合するかどうかを審査しなければならない。
一
組織変更後相互会社が保険会社等の業務を健全かつ効率的に遂行するに足りる財産的基礎を有すること。
二
組織変更により、保険契約者の有する権利が害されるおそれがないこと。
三
前二号に掲げるもののほか、組織変更により、保険会社等の業務の健全な運営に支障を生ずるおそれがないこと。
（組織変更の効力の発生等）
第八十一条
組織変更をする株式会社は、効力発生日に、相互会社となる。
２
組織変更をする株式会社の株式及び新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
３
組織変更をする株式会社の保険契約者は、効力発生日に、組織変更後相互会社に入社するものとする。
４
前三項の規定は、第七十条の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
（組織変更の公告等）
第八十二条
組織変更後相互会社は、組織変更の後、遅滞なく、組織変更が行われたこと及び内閣府令で定める事項を公告しなければならない。
第七十条第二項の規定による公告をした組織変更をする株式会社が組織変更を行わないこととなったときも、同様とする。
２
組織変更後相互会社は、効力発生日から六月間、第七十条に規定する手続の経過その他の組織変更に関する事項として内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。
３
組織変更後相互会社の保険契約者その他の債権者は、組織変更後相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該組織変更後相互会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
前項の書面の閲覧の請求
二
前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三
前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四
前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更後相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
（旧株式に関する質権）
第八十三条
会社法第百五十一条第一項（各号を除く。）並びに第百五十四条第一項及び第二項（第二号に係る部分に限る。）（株式の質入れの効果）の規定は、株式会社が組織変更をした場合に当該組織変更によって株主が受けることのできる金銭について準用する。
この場合において、同条第一項中「金銭等（金銭に限る。）又は同条第二項の金銭」とあるのは「金銭」と、同条第二項第二号中「第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社」とあるのは「保険業法第六十九条第四項第一号に規定する組織変更後相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（登記）
第八十四条
株式会社が組織変更をしたときは、組織変更の日から二週間以内に、その本店又は主たる事務所の所在地において、組織変更をする株式会社については解散の登記を、組織変更後相互会社については設立の登記をしなければならない。
２
前項の規定による設立の登記の申請書には、第六十七条において準用する商業登記法第十八条及び第十九条並びに第六十七条において読み替えて準用する同法第四十六条に規定する書類のほか、次に掲げる書類を添付しなければならない。
一
組織変更計画書
二
定款
三
株主総会及び保険契約者総会（保険契約者総代会を設けたときは、保険契約者総代会）の議事録
四
第七十条第二項の規定による公告をしたことを証する書面
五
第七十条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面
六
第七十条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
七
