更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによるか、又は裁判所の許可を得なければ、更生会社の定款の変更をすることができない。
（事業等の譲渡）
第四十六条
更生手続開始後その終了までの間においては、更生計画の定めるところによらなければ、更生会社に係る会社法第四百六十七条第一項第一号から第二号の二までに掲げる行為（以下この条において「事業等の譲渡」という。）をすることができない。
ただし、次項から第八項までの規定により更生会社に係る事業等の譲渡をする場合は、この限りでない。
２
更生手続開始後更生計画案を決議に付する旨の決定がされるまでの間においては、管財人は、裁判所の許可を得て、更生会社に係る事業等の譲渡をすることができる。
この場合において、裁判所は、当該事業等の譲渡が当該更生会社の事業の更生のために必要であると認める場合に限り、許可をすることができる。
３
裁判所は、前項の許可をする場合には、次に掲げる者の意見を聴かなければならない。
一
知れている更生債権者（更生会社が更生手続開始の時においてその財産をもって約定劣後更生債権に優先する債権に係る債務を完済することができない状態にある場合における当該約定劣後更生債権を有する者を除く。）。
ただし、第百十七条第二項に規定する更生債権者委員会があるときは、その意見を聴けば足りる。
二
知れている更生担保権者。
ただし、第百十七条第六項に規定する更生担保権者委員会があるときは、その意見を聴けば足りる。
三
労働組合等（更生会社の使用人の過半数で組織する労働組合があるときはその労働組合、更生会社の使用人の過半数で組織する労働組合がないときは更生会社の使用人の過半数を代表する者をいう。）
４
管財人は、第二項の規定により更生会社に係る事業等の譲渡をしようとする場合には、あらかじめ、次に掲げる事項を公告し、又は株主に通知しなければならない。
一
当該事業等の譲渡の相手方、時期及び対価並びに当該事業等の譲渡の対象となる事業（会社法第四百六十七条第一項第二号の二に掲げる行為をする場合にあっては、同号の子会社の事業）の内容
二
当該事業等の譲渡に反対の意思を有する株主は、当該公告又は当該通知があった日から二週間以内にその旨を書面をもって管財人に通知すべき旨
５
前項の規定による株主に対する通知は、株主名簿に記載され、若しくは記録された住所又は株主が更生会社若しくは管財人に通知した場所若しくは連絡先にあてて、することができる。
６
第四項の規定による株主に対する通知は、その通知が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
７
裁判所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、第二項の許可をすることができない。
一
第四項の規定による公告又は通知があった日から一月を経過した後に第二項の許可の申立てがあったとき。
二
第四項第二号に規定する期間内に、更生会社の総株主の議決権の三分の一を超える議決権を有する株主が、書面をもって管財人に第二項の規定による事業等の譲渡に反対の意思を有する旨の通知をしたとき。
８
第四項から前項までの規定は、第二項の規定による事業等の譲渡に係る契約の相手方が更生会社の特別支配会社（会社法第四百六十八条第一項に規定する特別支配会社をいう。）である場合又は第二項の許可の時において更生会社がその財産をもって債務を完済することができない状態にある場合には、適用しない。
９
第二項の許可を得ないでした行為は、無効とする。
ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
１０
第二項の許可を得て更生会社に係る事業等の譲渡をする場合には、会社法第二編第七章の規定は、適用しない。
（更生債権等の弁済の禁止）
第四十七条
更生債権等については、更生手続開始後は、この法律に特別の定めがある場合を除き、更生計画の定めるところによらなければ、弁済をし、弁済を受け、その他これを消滅させる行為（免除を除く。）をすることができない。
２
更生会社を主要な取引先とする中小企業者が、その有する更生債権等の弁済を受けなければ、事業の継続に著しい支障を来すおそれがあるときは、裁判所は、更生計画認可の決定をする前でも、管財人の申立てにより又は職権で、その全部又は一部の弁済をすることを許可することができる。
３
裁判所は、前項の規定による許可をする場合には、更生会社と同項の中小企業者との取引の状況、更生会社の資産状態、利害関係人の利害その他一切の事情を考慮しなければならない。
４
管財人は、更生債権者等から第二項の申立てをすべきことを求められたときは、直ちにその旨を裁判所に報告しなければならない。
この場合において、その申立てをしないこととしたときは、遅滞なく、その事情を裁判所に報告しなければならない。
５
少額の更生債権等を早期に弁済することにより更生手続を円滑に進行することができるとき、又は少額の更生債権等を早期に弁済しなければ更生会社の事業の継続に著しい支障を来すときは、裁判所は、更生計画認可の決定をする前でも、管財人の申立てにより、その弁済をすることを許可することができる。
６
第二項から前項までの規定は、約定劣後更生債権である更生債権については、適用しない。
７
第一項の規定は、次に掲げる事由により、更生債権等である租税等の請求権（共助対象外国租税の請求権を除く。）が消滅する場合には、適用しない。
一
第二十四条第二項に規定する国税滞納処分（当該国税滞納処分又はその続行が許される場合に限る。）
二
第二十四条第二項に規定する国税滞納処分による差押えを受けた更生会社の債権（差押えの効力の及ぶ債権を含む。）の第三債務者が当該国税滞納処分の中止中に徴収の権限を有する者に対して任意にした給付
三
徴収の権限を有する者による還付金又は過誤納金の充当
四
管財人が裁判所の許可を得てした弁済
（管財人による相殺）
第四十七条の二
管財人は、更生会社財産に属する債権をもって更生債権等と相殺することが更生債権者等の一般の利益に適合するときは、裁判所の許可を得て、その相殺をすることができる。
（相殺権）
第四十八条
更生債権者等が更生手続開始当時更生会社に対して債務を負担する場合において、債権及び債務の双方が第百三十八条第一項に規定する債権届出期間の満了前に相殺に適するようになったときは、更生債権者等は、当該債権届出期間内に限り、更生計画の定めるところによらないで、相殺をすることができる。
債務が期限付であるときも、同様とする。
２
更生債権者等が更生手続開始当時更生会社に対して負担する債務が賃料債務である場合には、更生債権者等は、更生手続開始後にその弁済期が到来すべき賃料債務（前項の債権届出期間の満了後にその弁済期が到来すべきものを含む。次項において同じ。）については、更生手続開始の時における賃料の六月分に相当する額を限度として、前項の債権届出期間内に限り、更生計画の定めるところによらないで、相殺をすることができる。
３
前項に規定する場合において、更生債権者等が、更生手続開始後にその弁済期が到来すべき賃料債務について、更生手続開始後その弁済期に弁済をしたときは、更生債権者等が有する敷金の返還請求権は、更生手続開始の時における賃料の六月分に相当する額（同項の規定により相殺をする場合には、相殺により免れる賃料債務の額を控除した額）の範囲内におけるその弁済額を限度として、共益債権とする。
４
前二項の規定は、地代又は小作料の支払を目的とする債務について準用する。
（相殺の禁止）
第四十九条
更生債権者等は、次に掲げる場合には、相殺をすることができない。
一
更生手続開始後に更生会社に対して債務を負担したとき。
二
支払不能（更生会社が、支払能力を欠くために、その債務のうち弁済期にあるものにつき、一般的かつ継続的に弁済することができない状態をいう。以下同じ。）になった後に契約によって負担する債務を専ら更生債権等をもってする相殺に供する目的で更生会社の財産の処分を内容とする契約を更生会社との間で締結し、又は更生会社に対して債務を負担する者の債務を引き受けることを内容とする契約を締結することにより更生会社に対して債務を負担した場合であって、当該契約の締結の当時、支払不能であったことを知っていたとき。
三
支払の停止があった後に更生会社に対して債務を負担した場合であって、その負担の当時、支払の停止があったことを知っていたとき。
ただし、当該支払の停止があった時において支払不能でなかったときは、この限りでない。
四
更生手続開始、破産手続開始、再生手続開始又は特別清算開始の申立て（以下この条及び次条において「更生手続開始の申立て等」という。）があった後に更生会社に対して債務を負担した場合であって、その負担の当時、更生手続開始の申立て等があったことを知っていたとき。
２
前項第二号から第四号までの規定は、これらの規定に規定する債務の負担が次の各号に掲げる原因のいずれかに基づく場合には、適用しない。
一
法定の原因
二
支払不能であったこと又は支払の停止若しくは更生手続開始の申立て等があったことを更生債権者等が知った時より前に生じた原因
三
更生手続開始の申立て等があった時より一年以上前に生じた原因
第四十九条の二
更生会社に対して債務を負担する者は、次に掲げる場合には、相殺をすることができない。
一
更生手続開始後に他人の更生債権等を取得したとき。
二
支払不能になった後に更生債権等を取得した場合であって、その取得の当時、支払不能であったことを知っていたとき。
三
支払の停止があった後に更生債権等を取得した場合であって、その取得の当時、支払の停止があったことを知っていたとき。
