前条の規定は、同条第一項第一号から第四号までに掲げる行為（以下この章において「事業譲渡等」という。）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の十分の九（これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）である場合には、適用しない。
２
前条の規定は、同条第一項第三号に掲げる行為をする場合において、第一号に掲げる額の第二号に掲げる額に対する割合が五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないときは、適用しない。
一
当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額
二
当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額
３
前項に規定する場合において、法務省令で定める数の株式（前条第一項の株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）を有する株主が次条第三項の規定による通知又は同条第四項の公告の日から二週間以内に前条第一項第三号に掲げる行為に反対する旨を当該行為をする株式会社に対し通知したときは、当該株式会社は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
（反対株主の株式買取請求）
第四百六十九条
事業譲渡等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一
第四百六十七条第一項第一号に掲げる行為をする場合において、同項の株主総会の決議と同時に第四百七十一条第三号の株主総会の決議がされたとき。
二
前条第二項に規定する場合（同条第三項に規定する場合を除く。）
２
前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一
事業譲渡等をするために株主総会（種類株主総会を含む。）の決議を要する場合
次に掲げる株主
イ
当該株主総会に先立って当該事業譲渡等に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該事業譲渡等に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）
ロ
当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二
前号に規定する場合以外の場合
全ての株主（前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）
３
事業譲渡等をしようとする株式会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主（前条第一項に規定する場合における当該特別支配会社を除く。）に対し、事業譲渡等をする旨（第四百六十七条第二項に規定する場合にあっては、同条第一項第三号に掲げる行為をする旨及び同条第二項の株式に関する事項）を通知しなければならない。
４
次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一
事業譲渡等をする株式会社が公開会社である場合
二
事業譲渡等をする株式会社が第四百六十七条第一項の株主総会の決議によって事業譲渡等に係る契約の承認を受けた場合
５
第一項の規定による請求（以下この章において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。
６
株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、事業譲渡等をする株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
７
株式買取請求をした株主は、事業譲渡等をする株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
８
事業譲渡等を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
９
第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
（株式の価格の決定等）
第四百七十条
株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と事業譲渡等をする株式会社との間に協議が調ったときは、当該株式会社は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２
株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は前項の株式会社は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３
前条第七項の規定にかかわらず、前項に規定する場合において、効力発生日から六十日以内に同項の申立てがないときは、その期間の満了後は、株主は、いつでも、株式買取請求を撤回することができる。
４
第一項の株式会社は、裁判所の決定した価格に対する同項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
５
第一項の株式会社は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該株式会社が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６
株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
７
株券発行会社は、株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに、その株式買取請求に係る株式の代金を支払わなければならない。
第八章　解散
（解散の事由）
第四百七十一条
株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一
定款で定めた存続期間の満了
二
定款で定めた解散の事由の発生
三
株主総会の決議
四
合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
五
破産手続開始の決定
六
第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判
（休眠会社のみなし解散）
第四百七十二条
休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。
ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。
２
登記所は、前項の規定による公告があったときは、休眠会社に対し、その旨の通知を発しなければならない。
（株式会社の継続）
第四百七十三条
株式会社は、第四百七十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合（前条第一項の規定により解散したものとみなされた場合を含む。）には、次章の規定による清算が結了するまで（同項の規定により解散したものとみなされた場合にあっては、解散したものとみなされた後三年以内に限る。）、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。
（解散した株式会社の合併等の制限）
第四百七十四条
株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。
一
合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。）
二
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
第九章　清算
第一節　総則
第一款　清算の開始
（清算の開始原因）
第四百七十五条
株式会社は、次に掲げる場合には、この章の定めるところにより、清算をしなければならない。
一
解散した場合（第四百七十一条第四号に掲げる事由によって解散した場合及び破産手続開始の決定により解散した場合であって当該破産手続が終了していない場合を除く。）
二
設立の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
三
株式移転の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合
（清算株式会社の能力）
第四百七十六条
前条の規定により清算をする株式会社（以下「清算株式会社」という。）は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。
第二款　清算株式会社の機関
第一目　株主総会以外の機関の設置
第四百七十七条
清算株式会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
２
清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができる。
３
監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会社は、清算人会を置かなければならない。
４
第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において公開会社又は大会社であった清算株式会社は、監査役を置かなければならない。
５
第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において監査等委員会設置会社であった清算株式会社であって、前項の規定の適用があるものにおいては、監査等委員である取締役が監査役となる。
６
第四百七十五条各号に掲げる場合に該当することとなった時において指名委員会等設置会社であった清算株式会社であって、第四項の規定の適用があるものにおいては、監査委員が監査役となる。
７
第四章第二節の規定は、清算株式会社については、適用しない。
第二目　清算人の就任及び解任並びに監査役の退任
（清算人の就任）
第四百七十八条
次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。
一
取締役（次号又は第三号に掲げる者がある場合を除く。）
二
定款で定める者
三
株主総会の決議によって選任された者
２
前項の規定により清算人となる者がないときは、裁判所は、利害関係人の申立てにより、清算人を選任する。
３
