組織変更をする株式会社が株券発行会社であるときは、第六十九条第七項において準用する会社法第二百十九条第一項本文の規定による公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面
八
組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、第六十九条第七項において準用する会社法第二百九十三条第一項の規定による公告をしたことを証する書面又は同項に規定する新株予約権証券を発行していないことを証する書面
九
組織変更後相互会社の取締役（組織変更後相互会社が監査役設置会社である場合にあっては取締役及び監査役、組織変更後相互会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役）が就任を承諾したことを証する書面
十
組織変更後の会計参与又は会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
イ
就任を承諾したことを証する書面
ロ
これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。
ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
ハ
これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面
十一
基金の募集をしたときは、基金の拠出の申込み又は第七十八条第三項において読み替えて準用する第三十条の契約を証する書面
十二
基金の募集をしたときは、第七十八条第三項において読み替えて準用する第三十条の三第一項の基金の払込みがあったことを証する書面
３
商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は、第一項の場合について準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（組織変更無効の訴え）
第八十四条の二
組織変更の無効は、効力発生日から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。
２
組織変更の無効の訴えは、効力発生日において組織変更をする株式会社の株主等（株主、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く株式会社をいう。）にあっては株主、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（指名委員会等を置く株式会社をいう。）にあっては株主、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）であった者又は組織変更後相互会社の社員等（社員、取締役、監査役又は清算人（監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く相互会社をいう。）にあっては社員、取締役又は清算人、指名委員会等設置会社（指名委員会等を置く相互会社をいう。）にあっては社員、取締役、執行役又は清算人）をいう。以下この節において同じ。）、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者に限り、提起することができる。
３
組織変更の無効の訴えは、組織変更後相互会社を被告とする。
４
会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第七十八条第一項の基金の募集を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。
この場合において、同条第一項中「株主」とあるのは「株主又は社員」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
第二款　相互会社から株式会社への組織変更
（組織変更）
第八十五条
保険会社である相互会社は、その組織を変更して保険会社である株式会社となることができる。
２
少額短期保険業者である相互会社は、その組織を変更して少額短期保険業者である株式会社となることができる。
（組織変更計画の承認）
第八十六条
相互会社は、前条の組織変更（以下この款において「組織変更」という。）をするには、組織変更計画を作成して、社員総会（総代会を設けているときは、総代会。以下この款において同じ。）の決議により、その承認を受けなければならない。
２
前項の場合には、第六十二条第二項に定める決議によらなければならない。
３
相互会社は、第一項の決議をする場合には、第四十一条第一項又は第四十九条第一項においてそれぞれ読み替えて準用する会社法第二百九十九条第一項の通知において、組織変更計画の要領を示さなければならない。
４
相互会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
組織変更後の株式会社（以下この款において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二
前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
三
組織変更後株式会社の取締役の氏名
四
次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
イ
組織変更後株式会社が会計参与設置会社（会計参与を置く株式会社をいう。第九十六条の九第一項第四号イ及び第百六十五条第一項第五号イにおいて同じ。）である場合
組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
ロ
組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役を置く株式会社をいう。第九十六条の九第一項第四号ロ、第九十六条の十四第三項第四号及び第百六十五条第一項第五号ロにおいて同じ。）である場合
組織変更後株式会社の監査役の氏名
ハ
組織変更後株式会社が会計監査人設置会社（会計監査人を置く株式会社をいう。第九十六条の九第一項第四号ハ及び第百六十五条第一項第五号ハにおいて同じ。）である場合
組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称
五
組織変更をする相互会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（組織変更後株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに組織変更後株式会社の資本金及び準備金に関する事項
六
組織変更をする相互会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
七
組織変更をする相互会社の社員に対して金銭を交付するときは、その額又はその算定方法
八
組織変更をする相互会社の社員に対する前号の金銭の割当てに関する事項
九
組織変更をする相互会社の社員に対する株式の割当てにより生ずる一株に満たない端数に係る部分につき新たに発行する株式の売却の方法その他売却に関し内閣府令で定める事項
十
前号の株式を買い受けるときは、買受けの方法その他当該買受けに関し内閣府令で定める事項
十一
組織変更後における保険契約者の権利に関する事項
十二
組織変更がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）その他内閣府令で定める事項
５
相互会社は、前項第二号の定款で定める事項として、組織変更後株式会社における第百十四条第一項（第二百七十二条の十八において準用する場合を含む。）に規定する契約者配当に係る方針を定めなければならない。
６
組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社（監査等委員会を置く株式会社をいう。第九十六条の九第二項、第九十六条の十四第三項第四号、第百六十五条第二項、第二百七十二条の三十六第一項第四号、第三百二十四条第四項及び第三百二十五条第四項において同じ。）である場合には、第四項第三号に掲げる事項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。
（組織変更に関する書類等の備置き及び閲覧等）
第八十七条
組織変更をする相互会社は、組織変更計画備置開始日から効力発生日までの間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各事務所に備え置かなければならない。
２
前項に規定する「組織変更計画備置開始日」とは、次に掲げる日のいずれか早い日をいう。
一
前条第一項の社員総会の日の二週間前の日（第四十一条第一項において準用する会社法第三百十九条第一項の場合にあっては、同項の提案があった日）
二
次条第二項の規定による公告の日
３
組織変更をする相互会社の保険契約者その他の債権者は、当該相互会社に対して、その事業時間内は、いつでも、次の各号に掲げる請求をすることができる。
ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該相互会社の定めた費用を支払わなければならない。
一
第一項の書面の閲覧の請求
二
第一項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三
第一項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四
第一項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって組織変更をする相互会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
４
組織変更後株式会社は、効力発生日から六月間、組織変更計画の内容その他内閣府令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を各営業所に備え置かなければならない。
５
組織変更後株式会社の株主及び保険契約者その他の債権者は、組織変更後株式会社に対して、その営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
