組織変更後株式会社の取締役（組織変更後株式会社が監査役設置会社である場合にあっては取締役及び監査役、組織変更後株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役）が就任を承諾したことを証する書面
五
組織変更後株式会社の会計参与又は会計監査人を定めたときは、次に掲げる書面
イ
就任を承諾したことを証する書面
ロ
これらの者が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。
ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く。
ハ
これらの者が法人でないときは、会計参与にあっては第五十三条の四において準用する会社法第三百三十三条第一項に規定する者であること、会計監査人にあっては第五十三条の七において準用する同法第三百三十七条第一項に規定する者であることを証する書面
六
株主名簿管理人を置いたときは、その者との契約を証する書面
七
第八十八条第二項の規定による公告をしたことを証する書面
八
第八十八条第四項の異議を述べた保険契約者その他の債権者があるときは、当該保険契約者その他の債権者に対し、弁済し、相当の担保を提供し、若しくは当該保険契約者その他の債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託したこと又は当該組織変更をしても当該保険契約者その他の債権者を害するおそれがないことを証する書面
九
第八十八条第六項の異議を述べた保険契約者の数が同項の保険契約者の総数の五分の一を超えなかったことを証する書面又はその者の同項の内閣府令で定める金額が同項の金額の総額の五分の一を超えなかったことを証する書面
十
第九十二条の規定により組織変更に際して株式を発行したときは、次に掲げる書面
イ
株式の引受けの申込みを証する書面
ロ
金銭を出資の目的とするときは、第九十六条第一項の規定による払込みがあったことを証する書面
ハ
金銭以外の財産を出資の目的とするときは、次に掲げる書面
（１）
検査役が選任されたときは、検査役の調査報告を記載した書面及びその附属書類
（２）
第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第三号に掲げる場合には、有価証券の市場価格を証する書面
（３）
第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第四号に掲げる場合には、同号に規定する証明を記載した書面及びその附属書類
（４）
第九十六条の四において準用する会社法第二百七条第九項第五号に掲げる場合には、同号の金銭債権について記載された会計帳簿
ニ
検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本
十一
第九十六条の九の二第一項の規定により組織変更に際して組織変更株式交付をしたときは、次に掲げる書面
イ
組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み又は第九十六条の九の六の契約を証する書面
ロ
資本金の額が第九十六条の九の二第三項において準用する会社法第四百四十五条第五項の規定に従って計上されたことを証する書面
４
組織変更株式交換完全親会社がする組織変更株式交換による変更の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第八十九条（第一号から第四号までに係る部分に限る。）に定める書類並びに前項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。
５
組織変更株式移転による設立の登記の申請書には、商業登記法第十八条、第十九条及び第四十六条並びに第二項において準用する同法第九十条に定める書類並びに第三項各号に掲げる書類のほか、組織変更をする相互会社の登記事項証明書（当該登記所の管轄区域内に当該相互会社の主たる事務所がある場合を除く。）を添付しなければならない。
６
商業登記法第七十六条及び第七十八条（組織変更の登記）の規定は第一項の場合について、同法第四十六条第三項の規定は第三項第三号、第四項及び前項（第三項第三号に掲げる書類に関する部分に限る。）の場合について、それぞれ準用する。
この場合において、同法第四十六条第三項中「会社法第三百十九条第一項（同法第三百二十五条において準用する場合を含む。）又は第三百七十条（同法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第四十一条第一項において読み替えて準用する会社法第三百十九条第一項又は保険業法第五十三条の十六若しくは第百八十条の十五において準用する会社法第三百七十条」と、「株主総会若しくは種類株主総会」とあるのは「社員総会」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（株式会社から相互会社への組織変更の規定の準用）
第九十六条の十五
第八十二条の規定は、相互会社から株式会社への組織変更について準用する。
この場合において、同条第一項中「第七十条第二項」とあるのは「第八十八条第二項」と、同条第二項中「第七十条」とあるのは「第八十八条」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（組織変更の無効の訴え）
第九十六条の十六
組織変更の無効は、効力発生日（組織変更株式移転をした場合にあっては、組織変更株式移転設立完全親会社の成立の日。次項において同じ。）から六月以内に、訴えをもってのみ主張することができる。
２
組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者に限り、提起することができる。
一
組織変更株式交換を伴う組織変更の場合
効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式交換完全親会社の株主等若しくは破産管財人
二
組織変更株式移転を伴う組織変更の場合
効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社若しくは第九十六条の九第一項第九号の株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者若しくは組織変更株式移転設立完全親会社の株主等若しくは破産管財人
三
組織変更株式交付を伴う組織変更の場合
効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者、組織変更株式交付に際して組織変更後株式会社に組織変更株式交付子会社の株式若しくは新株予約権等を譲り渡した者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
四
前三号に掲げる場合以外の場合
効力発生日において組織変更をする相互会社の社員等であった者又は組織変更後株式会社の株主等、破産管財人若しくは組織変更について承認をしなかった債権者
３
組織変更の無効の訴えは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者を被告とする。
一
前項第一号に掲げる場合
組織変更後株式会社及び組織変更株式交換完全親会社
二
前項第二号に掲げる場合
組織変更後株式会社及び組織変更株式移転設立完全親会社
三
前項第三号又は第四号に掲げる場合
組織変更後株式会社
４
会社法第八百三十五条第一項（訴えの管轄）、第八百三十六条から第八百三十九条まで（担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）及び第九百三十七条第三項（第一号に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は組織変更の無効の訴えについて、同法第八百四十条（新株発行の無効判決の効力）の規定は第九十二条の規定による組織変更時発行株式の発行を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条（株式交換又は株式移転の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交換又は組織変更株式移転を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百四十四条の二（株式交付の無効判決の効力）の規定は組織変更株式交付を伴う組織変更の無効判決について、同法第八百六十八条第一項（非訟事件の管轄）、第八百七十一条本文（理由の付記）、第八百七十二条（第二号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条本文（原裁判の執行停止）、第八百七十五条から第八百七十七条まで（非訟事件手続法の規定の適用除外、最高裁判所規則、審問等の必要的併合）及び第八百七十八条第一項（裁判の効力）の規定はこの項において準用する同法第八百四十条第二項の申立てについて、それぞれ準用する。
