株式会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、新株予約権証券提出日までに当該株式会社に対して新株予約権証券を提出しない者があるときは、当該各号に定める者は、当該新株予約権証券の提出があるまでの間、当該行為（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、新株予約権売渡請求に係る売渡新株予約権の取得）によって当該新株予約権証券に係る新株予約権の新株予約権者が交付を受けることができる金銭等の交付を拒むことができる。
一
第百七十九条の三第一項の承認
特別支配株主
二
取得条項付新株予約権の取得
当該株式会社
三
組織変更
第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社
四
合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社又は第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社
五
吸収分割
第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社
六
新設分割
第七百六十三条第一項第一号に規定する新設分割設立株式会社
七
株式交換
第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社
八
株式移転
第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社
３
第一項各号に定める新株予約権に係る新株予約権証券は、新株予約権証券提出日に無効となる。
４
第一項第一号の規定による公告及び通知の費用は、特別支配株主の負担とする。
５
第二百二十条の規定は、第一項各号に掲げる行為をした場合において、新株予約権証券を提出することができない者があるときについて準用する。
この場合において、同条第二項中「前条第二項各号」とあるのは、「第二百九十三条第二項各号」と読み替えるものとする。
（無記名式の新株予約権証券等が提出されない場合）
第二百九十四条
第百三十二条の規定にかかわらず、前条第一項第一号の二に掲げる行為をする場合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の株式を交付する場合に限る。）において、同項の規定により新株予約権証券（無記名式のものに限る。以下この条において同じ。）が提出されないときは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる株式に係る第百二十一条第一号に掲げる事項を株主名簿に記載し、又は記録することを要しない。
２
前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項の規定により提出しなければならない新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる株式の株主に対する通知又は催告をすることを要しない。
３
第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定にかかわらず、前条第一項第一号の二に掲げる行為をする場合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の他の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付する場合に限る。）において、同項の規定により新株予約権証券が提出されないときは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる当該他の新株予約権（無記名新株予約権を除く。）に係る第二百四十九条第三号イに掲げる事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを要しない。
４
前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項の規定により提出しなければならない新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる新株予約権の新株予約権者に対する通知又は催告をすることを要しない。
５
第二百四十九条及び第二百五十九条第一項の規定にかかわらず、前条第一項第一号の二に掲げる行為をする場合（株式会社が新株予約権を取得するのと引換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当該株式会社の新株予約権付社債を交付する場合に限る。）において、同項の規定により新株予約権証券が提出されないときは、株式会社は、当該新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる新株予約権付社債（無記名新株予約権付社債を除く。）に付された新株予約権に係る第二百四十九条第三号イに掲げる事項を新株予約権原簿に記載し、又は記録することを要しない。
６
前項に規定する場合には、株式会社は、前条第一項の規定により提出しなければならない新株予約権証券を有する者が交付を受けることができる新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者に対する通知又は催告をすることを要しない。
第四章　機関
第一節　株主総会及び種類株主総会等
第一款　株主総会
（株主総会の権限）
第二百九十五条
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２
前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３
この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
（株主総会の招集）
第二百九十六条
定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
２
株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
３
株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
（株主による招集の請求）
第二百九十七条
総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る。）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
２
公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする。
３
第一項の株主総会の目的である事項について議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は、同項の総株主の議決権の数に算入しない。
４
次に掲げる場合には、第一項の規定による請求をした株主は、裁判所の許可を得て、株主総会を招集することができる。
一
第一項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二
第一項の規定による請求があった日から八週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集の通知が発せられない場合
（株主総会の招集の決定）
第二百九十八条
取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
一
株主総会の日時及び場所
二
株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
三
株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
四
株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨
五
前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
２
取締役は、株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。次条から第三百二条までにおいて同じ。）の数が千人以上である場合には、前項第三号に掲げる事項を定めなければならない。
ただし、当該株式会社が金融商品取引法第二条第十六項に規定する金融商品取引所に上場されている株式を発行している株式会社であって法務省令で定めるものである場合は、この限りでない。
３
取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「株主総会において決議をすることができる事項」とあるのは、「前項第二号に掲げる事項」とする。
４
取締役会設置会社においては、前条第四項の規定により株主が株主総会を招集するときを除き、第一項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
（株主総会の招集の通知）
第二百九十九条
株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の二週間（前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、一週間（当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。
２
次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一
前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二
株式会社が取締役会設置会社である場合
３
取締役は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、株主の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、当該取締役は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４
前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
（招集手続の省略）
第三百条
前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
（株主総会参考書類及び議決権行使書面の交付等）
第三百一条
