弁護士法人、弁護士・外国法事務弁護士共同法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの
第三款　責任
（不公正な払込金額で新株予約権を引き受けた者等の責任）
第二百八十五条
新株予約権を行使した新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、株式会社に対し、当該各号に定める額を支払う義務を負う。
一
第二百三十八条第一項第二号に規定する場合において、募集新株予約権につき金銭の払込みを要しないこととすることが著しく不公正な条件であるとき（取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役。次号において同じ。）と通じて新株予約権を引き受けた場合に限る。）
当該新株予約権の公正な価額
二
第二百三十八条第一項第三号に規定する場合において、取締役と通じて著しく不公正な払込金額で新株予約権を引き受けたとき
当該払込金額と当該新株予約権の公正な価額との差額に相当する金額
三
第二百八十二条第一項の規定により株主となった時におけるその給付した現物出資財産の価額がこれについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足する場合
当該不足額
２
前項第三号に掲げる場合において、現物出資財産を給付した新株予約権者が当該現物出資財産の価額がこれについて定められた第二百三十六条第一項第三号の価額に著しく不足することにつき善意でかつ重大な過失がないときは、新株予約権の行使に係る意思表示を取り消すことができる。
（出資された財産等の価額が不足する場合の取締役等の責任）
第二百八十六条
前条第一項第三号に掲げる場合には、次に掲げる者（以下この条において「取締役等」という。）は、株式会社に対し、同号に定める額を支払う義務を負う。
一
当該新株予約権者の募集に関する職務を行った業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この号において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
二
現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会に議案を提案した取締役として法務省令で定めるもの
三
現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会に議案を提案した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、取締役又は執行役）として法務省令で定めるもの
２
前項の規定にかかわらず、次に掲げる場合には、取締役等は、現物出資財産について同項の義務を負わない。
一
現物出資財産の価額について第二百八十四条第二項の検査役の調査を経た場合
二
当該取締役等がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合
３
第一項に規定する場合には、第二百八十四条第九項第四号に規定する証明をした者（以下この条において「証明者」という。）は、株式会社に対し前条第一項第三号に定める額を支払う義務を負う。
ただし、当該証明者が当該証明をするについて注意を怠らなかったことを証明したときは、この限りでない。
４
新株予約権者がその給付した現物出資財産についての前条第一項第三号に定める額を支払う義務を負う場合において、次に掲げる者が当該現物出資財産について当該各号に定める義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
一
取締役等
第一項の義務
二
証明者
前項本文の義務
（新株予約権に係る払込み等を仮装した新株予約権者等の責任）
第二百八十六条の二
新株予約権を行使した新株予約権者であって次の各号に掲げる者に該当するものは、株式会社に対し、当該各号に定める行為をする義務を負う。
一
第二百四十六条第一項の規定による払込み（同条第二項の規定により当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付を含む。）を仮装した者又は当該払込みが仮装されたことを知って、若しくは重大な過失により知らないで募集新株予約権を譲り受けた者
払込みが仮装された払込金額の全額の支払（当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付が仮装された場合にあっては、当該財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払））
二
第二百八十一条第一項又は第二項後段の規定による払込みを仮装した者
払込みを仮装した金銭の全額の支払
三
第二百八十一条第二項前段の規定による給付を仮装した者
給付を仮装した金銭以外の財産の給付（株式会社が当該給付に代えて当該財産の価額に相当する金銭の支払を請求した場合にあっては、当該金銭の全額の支払）
２
前項の規定により同項に規定する新株予約権者の負う義務は、総株主の同意がなければ、免除することができない。
（新株予約権に係る払込み等を仮装した場合の取締役等の責任）
第二百八十六条の三
新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に定める行為をする義務を負う場合には、当該各号の払込み又は給付を仮装することに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。）として法務省令で定める者は、株式会社に対し、当該各号に規定する支払をする義務を負う。
ただし、その者（当該払込み又は当該給付を仮装したものを除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
２
新株予約権を行使した新株予約権者であって前条第一項各号に掲げる者に該当するものが当該各号に規定する支払をする義務を負う場合において、前項に規定する者が同項の義務を負うときは、これらの者は、連帯債務者とする。
第四款　雑則
第二百八十七条
第二百七十六条第一項の場合のほか、新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったときは、当該新株予約権は、消滅する。
第八節　新株予約権に係る証券
第一款　新株予約権証券
（新株予約権証券の発行）
第二百八十八条
株式会社は、証券発行新株予約権を発行した日以後遅滞なく、当該証券発行新株予約権に係る新株予約権証券を発行しなければならない。
２
前項の規定にかかわらず、株式会社は、新株予約権者から請求がある時までは、同項の新株予約権証券を発行しないことができる。
（新株予約権証券の記載事項）
第二百八十九条
新株予約権証券には、次に掲げる事項及びその番号を記載し、株式会社の代表取締役（指名委員会等設置会社にあっては、代表執行役）がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一
株式会社の商号
二
当該新株予約権証券に係る証券発行新株予約権の内容及び数
（記名式と無記名式との間の転換）
第二百九十条
証券発行新株予約権の新株予約権者は、第二百三十六条第一項第十一号に掲げる事項についての定めによりすることができないこととされている場合を除き、いつでも、その記名式の新株予約権証券を無記名式とし、又はその無記名式の新株予約権証券を記名式とすることを請求することができる。
（新株予約権証券の喪失）
第二百九十一条
新株予約権証券は、非訟事件手続法第百条に規定する公示催告手続によって無効とすることができる。
２
新株予約権証券を喪失した者は、非訟事件手続法第百六条第一項に規定する除権決定を得た後でなければ、その再発行を請求することができない。
第二款　新株予約権付社債券
第二百九十二条
証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券には、第六百九十七条第一項の規定により記載すべき事項のほか、当該証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権の内容及び数を記載しなければならない。
２
証券発行新株予約権付社債についての社債の償還をする場合において、当該証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権が消滅していないときは、株式会社は、当該証券発行新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券と引換えに社債の償還をすることを請求することができない。
この場合においては、株式会社は、社債の償還をするのと引換えに、当該新株予約権付社債券の提示を求め、当該新株予約権付社債券に社債の償還をした旨を記載することができる。
第三款　新株予約権証券等の提出
（新株予約権証券の提出に関する公告等）
第二百九十三条
株式会社が次の各号に掲げる行為をする場合において、当該各号に定める新株予約権に係る新株予約権証券（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この款において同じ。）を発行しているときは、当該株式会社は、当該行為の効力が生ずる日（第一号に掲げる行為をする場合にあっては、第百七十九条の二第一項第五号に規定する取得日。以下この条において「新株予約権証券提出日」という。）までに当該株式会社に対し当該新株予約権証券を提出しなければならない旨を新株予約権証券提出日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該新株予約権の新株予約権者及びその登録新株予約権質権者には、各別にこれを通知しなければならない。
一
第百七十九条の三第一項の承認
売渡新株予約権
一の二
取得条項付新株予約権の取得
当該取得条項付新株予約権
二
組織変更
全部の新株予約権
三
合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
全部の新株予約権
四
吸収分割
第七百五十八条第五号イに規定する吸収分割契約新株予約権
五
新設分割
第七百六十三条第一項第十号イに規定する新設分割計画新株予約権
六
株式交換
第七百六十八条第一項第四号イに規定する株式交換契約新株予約権
七
株式移転
第七百七十三条第一項第九号イに規定する株式移転計画新株予約権
２
