組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して組織変更株式交付子会社の株式と併せて組織変更株式交付子会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は新株予約権付社債（以下「新株予約権等」と総称する。）を譲り受けるときは、当該新株予約権等の内容及び数又はその算定方法
八
前号に規定する場合において、組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して組織変更株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対して当該新株予約権等の対価として金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
イ
当該金銭等が組織変更後株式会社の株式であるときは、当該株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法並びに当該組織変更後株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項
ロ
当該金銭等が組織変更後株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ハ
当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ニ
当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのロに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに規定する事項
ホ
当該金銭等が組織変更後株式会社の株式等（会社法第百七条第二項第二号ホ（株式の内容についての特別の定め）に規定する株式等をいう。）以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
九
前号に規定する場合には、組織変更株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
十
組織変更株式交付子会社の株式及び新株予約権等の譲渡しの申込みの期日
２
前項に規定する場合には、同項第二号に掲げる事項についての定めは、組織変更株式交付子会社が効力発生日において組織変更後株式会社の子会社となる数を内容とするものでなければならない。
３
第一項に規定する場合において、組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社であるときは、組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付子会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。
一
ある種類の株式の譲渡人に対して組織変更後株式会社の株式の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類
二
前号に掲げる事項のほか、組織変更後株式会社の株式の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容
４
第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人（前項第一号の種類の株式の譲渡人を除く。）が組織変更後株式会社に譲り渡す組織変更株式交付子会社の株式の数（前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数）に応じて組織変更後株式会社の株式を交付することを内容とするものでなければならない。
５
前二項の規定は、第一項第六号に掲げる事項について準用する。
この場合において、前二項中「組織変更後株式会社の株式」とあるのは、「金銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。）」と読み替えるものとする。
（組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）
第九十六条の九の四
組織変更をする相互会社は、組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一
組織変更後株式会社の商号
二
組織変更計画の内容
三
前二号に掲げるもののほか、内閣府令で定める事項
２
組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをする者は、前条第一項第十号の期日までに、次に掲げる事項を記載した書面を組織変更をする相互会社に交付しなければならない。
一
申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二
譲り渡そうとする組織変更株式交付子会社の株式の数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
３
前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、組織変更をする相互会社の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。
この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
４
組織変更をする相互会社は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者（以下この款において「申込者」という。）に通知しなければならない。
５
組織変更をする相互会社が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所（当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該相互会社に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先）に宛てて発すれば足りる。
６
前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。
７
第十条の規定は、組織変更をする相互会社が第一項の規定による通知をする場合について準用する。
この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（組織変更をする相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の割当て）
第九十六条の九の五
組織変更をする相互会社は、申込者の中から当該相互会社が組織変更株式交付子会社の株式を譲り受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる当該相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）を定めなければならない。
この場合において、組織変更をする相互会社は、申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第九十六条の九の三第一項第二号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
２
組織変更をする相互会社は、効力発生日の前日までに、申込者に対し、当該申込者から当該相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の数を通知しなければならない。
（組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み及び組織変更をする相互会社が譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の割当てに関する特則）
第九十六条の九の六
前二条の規定は、組織変更株式交付子会社の株式を譲り渡そうとする者が、組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の総数の譲渡しを行う契約を締結する場合には、適用しない。
（組織変更株式交付子会社の株式の譲渡し）
第九十六条の九の七
次の各号に掲げる者は、当該各号に定める組織変更株式交付子会社の株式の数について組織変更株式交付における組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人となる。
一
申込者
第九十六条の九の五第二項の規定により通知を受けた組織変更株式交付子会社の株式の数
二
前条の契約により組織変更後株式会社が組織変更株式交付に際して譲り受ける組織変更株式交付子会社の株式の総数を譲り渡すことを約した者
その者が譲り渡すことを約した組織変更株式交付子会社の株式の数
２
前項各号の規定により組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人となった者は、効力発生日に、それぞれ当該各号に定める数の組織変更株式交付子会社の株式を組織変更後株式会社に給付しなければならない。
（組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの無効又は取消しの制限）
第九十六条の九の八
民法第九十三条第一項ただし書（心
裡
り
留保）及び第九十四条第一項（虚偽表示）の規定は、第九十六条の九の四第二項の申込み、第九十六条の九の五第一項の規定による割当て及び第九十六条の九の六の契約に係る意思表示については、適用しない。
２
組織変更株式交付における組織変更株式交付子会社の株式の譲渡人は、第九十六条の十三の二第二項の規定により組織変更後株式会社の株式の株主となった日から一年を経過した後又はその株式について権利を行使した後は、錯誤、詐欺又は強迫を理由として組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しの取消しをすることができない。
（組織変更株式交付子会社の株式の譲渡しに関する規定の準用）
第九十六条の九の九
第九十六条の九の四から前条までの規定は、第九十六条の九の三第一項第七号に規定する場合における組織変更株式交付子会社の新株予約権等の譲渡しについて準用する。
この場合において、第九十六条の九の四第二項第二号中「数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）」とあるのは「内容及び数」と、第九十六条の九の五第一項中「数（組織変更株式交付子会社が種類株式発行会社である場合にあっては、株式の種類ごとの数。以下この条において同じ。）」とあるのは「数」と、「申込者に割り当てる当該株式の数の合計が第九十六条の九の三第一項第二号の下限の数を下回らない範囲内で、当該株式」とあるのは「当該新株予約権等」と、前条第二項中「第九十六条の十三の二第二項」とあるのは「第九十六条の十三の二第四項第一号」と読み替えるものとする。
（申込みがあった組織変更株式交付子会社の株式の数が下限の数に満たない場合）
第九十六条の九の十
第九十六条の九の五（前条において読み替えて準用する場合を含む。）及び第九十六条の九の七（第一項第二号に係る部分を除く。）（前条において準用する場合を含む。）の規定は、第九十六条の九の三第一項第十号の期日において、申込者が譲渡しの申込みをした組織変更株式交付子会社の株式の総数が同項第二号の下限の数に満たない場合には、適用しない。
