その発行する株式の全部の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社がするものを除く。）
（会計参与の資格等）
第三百三十三条
会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
２
会計参与に選任された監査法人又は税理士法人は、その社員の中から会計参与の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、次項各号に掲げる者を選定することはできない。
３
次に掲げる者は、会計参与となることができない。
一
株式会社又はその子会社の取締役、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人
二
業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
三
税理士法（昭和二十六年法律第二百三十七号）第四十三条の規定により同法第二条第二項に規定する税理士業務を行うことができない者
（会計参与の任期）
第三百三十四条
第三百三十二条（第四項及び第五項を除く。次項において同じ。）の規定は、会計参与の任期について準用する。
２
前項において準用する第三百三十二条の規定にかかわらず、会計参与設置会社が会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計参与の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
（監査役の資格等）
第三百三十五条
第三百三十一条第一項及び第二項並びに第三百三十一条の二の規定は、監査役について準用する。
２
監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
３
監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。
（監査役の任期）
第三百三十六条
監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２
前項の規定は、公開会社でない株式会社において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。
３
第一項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることを妨げない。
４
前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
一
監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
二
監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款の変更
三
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
四
その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
（会計監査人の資格等）
第三百三十七条
会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
２
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを株式会社に通知しなければならない。
この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
３
次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
一
公認会計士法の規定により、第四百三十五条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者
二
株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
三
監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
（会計監査人の任期）
第三百三十八条
会計監査人の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２
会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
３
前二項の規定にかかわらず、会計監査人設置会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、会計監査人の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
第二款　解任
（解任）
第三百三十九条
役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
２
前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
（監査役等による会計監査人の解任）
第三百四十条
監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
一
職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二
会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三
心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
２
前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
３
第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
４
監査役会設置会社における前三項の規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査役会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査役」と、前項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査役会が選定した監査役」とする。
５
監査等委員会設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査等委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査等委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査等委員会が選定した監査等委員」とする。
６
指名委員会等設置会社における第一項から第三項までの規定の適用については、第一項中「監査役」とあるのは「監査委員会」と、第二項中「監査役が二人以上ある場合には、監査役」とあるのは「監査委員会の委員」と、第三項中「監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）」とあるのは「監査委員会が選定した監査委員会の委員」とする。
第三款　選任及び解任の手続に関する特則
（役員の選任及び解任の株主総会の決議）
第三百四十一条
第三百九条第一項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行わなければならない。
（累積投票による取締役の選任）
第三百四十二条
株主総会の目的である事項が二人以上の取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。）の選任である場合には、株主（取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。）は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第三項から第五項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。
２
前項の規定による請求は、同項の株主総会の日の五日前までにしなければならない。
３
第三百八条第一項の規定にかかわらず、第一項の規定による請求があった場合には、取締役の選任の決議については、株主は、その有する株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）につき、当該株主総会において選任する取締役の数と同数の議決権を有する。
この場合においては、株主は、一人のみに投票し、又は二人以上に投票して、その議決権を行使することができる。
４
前項の場合には、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
５
前二項に定めるもののほか、第一項の規定による請求があった場合における取締役の選任に関し必要な事項は、法務省令で定める。
６
前条の規定は、前三項に規定するところにより選任された取締役の解任の決議については、適用しない。
（監査等委員である取締役等の選任等についての意見の陳述）
第三百四十二条の二
監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
２
監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
３
取締役は、前項の者に対し、同項の株主総会を招集する旨及び第二百九十八条第一項第一号に掲げる事項を通知しなければならない。
４
監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について監査等委員会の意見を述べることができる。
（監査役の選任に関する監査役の同意等）
第三百四十三条
取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない。
２
