第三百四十八条の二第一項の規定による委託
七
第三百六十一条第七項の規定による同項の事項の決定
八
第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項の承認
九
第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
十
第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定
十一
前項第六号に掲げる事項
十二
補償契約（第四百三十条の二第一項に規定する補償契約をいう。第四百十六条第四項第十四号において同じ。）の内容の決定
十三
役員等賠償責任保険契約（第四百三十条の三第一項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。第四百十六条第四項第十五号において同じ。）の内容の決定
十四
第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十五
第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十六
第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十七
合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十八
吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九
新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十
株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十一
株式移転計画の内容の決定
二十二
株式交付計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
６
前二項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行（前項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる。
（監査等委員会による取締役会の招集）
第三百九十九条の十四
監査等委員会設置会社においては、招集権者の定めがある場合であっても、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
第十節　指名委員会等及び執行役
第一款　委員の選定、執行役の選任等
（委員の選定等）
第四百条
指名委員会、監査委員会又は報酬委員会の各委員会（以下この条、次条及び第九百十一条第三項第二十三号ロにおいて単に「各委員会」という。）は、委員三人以上で組織する。
２
各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
３
各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
４
監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、指名委員会等設置会社若しくはその子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は指名委員会等設置会社の子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは支配人その他の使用人を兼ねることができない。
（委員の解職等）
第四百一条
各委員会の委員は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
２
前条第一項に規定する各委員会の委員の員数（定款で四人以上の員数を定めたときは、その員数）が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した委員は、新たに選定された委員（次項の一時委員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお委員としての権利義務を有する。
３
前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時委員の職務を行うべき者を選任することができる。
４
裁判所は、前項の一時委員の職務を行うべき者を選任した場合には、指名委員会等設置会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
（執行役の選任等）
第四百二条
指名委員会等設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければならない。
２
執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３
指名委員会等設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４
第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二の規定は、執行役について準用する。
５
株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
ただし、公開会社でない指名委員会等設置会社については、この限りでない。
６
執行役は、取締役を兼ねることができる。
７
執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
ただし、定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
８
前項の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が指名委員会等を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
（執行役の解任等）
第四百三条
執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。
２
前項の規定により解任された執行役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、指名委員会等設置会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
３
第四百一条第二項から第四項までの規定は、執行役が欠けた場合又は定款で定めた執行役の員数が欠けた場合について準用する。
第二款　指名委員会等の権限等
（指名委員会等の権限等）
第四百四条
指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２
監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一
執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成
二
株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定
３
報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。
執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。
４
委員がその職務の執行（当該委員が所属する指名委員会等の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について指名委員会等設置会社に対して次に掲げる請求をしたときは、当該指名委員会等設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
一
費用の前払の請求
二
支出をした費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三
負担した債務の債権者に対する弁済（当該債務が弁済期にない場合にあっては、相当の担保の提供）の請求
（監査委員会による調査）
第四百五条
監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、執行役等及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は指名委員会等設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
２
監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務を執行するため必要があるときは、指名委員会等設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３
前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
４
第一項及び第二項の監査委員は、当該各項の報告の徴収又は調査に関する事項についての監査委員会の決議があるときは、これに従わなければならない。
（取締役会への報告義務）
第四百六条
監査委員は、執行役又は取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。
（監査委員による執行役等の行為の差止め）
第四百七条
監査委員は、執行役又は取締役が指名委員会等設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該指名委員会等設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該執行役又は取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。
２
前項の場合において、裁判所が仮処分をもって同項の執行役又は取締役に対し、その行為をやめることを命ずるときは、担保を立てさせないものとする。
（指名委員会等設置会社と執行役又は取締役との間の訴えにおける会社の代表等）
第四百八条
第四百二十条第三項において準用する第三百四十九条第四項の規定並びに第三百五十三条及び第三百六十四条の規定にかかわらず、指名委員会等設置会社が執行役（執行役であった者を含む。以下この条において同じ。）若しくは取締役（取締役であった者を含む。以下この条において同じ。）に対し、又は執行役若しくは取締役が指名委員会等設置会社に対して訴えを提起する場合には、当該訴えについては、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者が指名委員会等設置会社を代表する。
一
監査委員が当該訴えに係る訴訟の当事者である場合
取締役会が定める者（株主総会が当該訴えについて指名委員会等設置会社を代表する者を定めた場合にあっては、その者）
二
前号に掲げる場合以外の場合
監査委員会が選定する監査委員
２
